李陵是西汉著名将领飞将军李广的孙子。天汉二年（公元前99年）九月，李陵带领五千步兵从居延出发，准备攻击匈奴。

起初，李陵的任务是作为贰师将军李广利的大军后勤，负责运输粮草。但是，李陵不愿意做后勤工作，他请求汉武帝允许他正面与匈奴作战。他表示这样可以分散匈奴的兵力，减轻李广利的压力，让匈奴无法集中力量对付李广利。 汉武帝告诉李陵，既然你不愿意在别人手下作战，那就要考虑清楚，自己没有战马。李陵回答说，他不需要战马，只带五千步兵，以少胜多，要直接攻打匈奴的王庭。看到李陵如此自信，汉武帝同意了他的请求。于是，李陵带着五千步兵出发了。 李陵带领的军队在浚稽山遇到了匈奴单于的主力，被匈奴三万多骑兵包围。尽管李陵的步兵在面对匈奴骑兵时处于劣势，但他巧妙地利用辎重车建立了防线，保护自己的部队。随后，李陵亲自带领步兵冲出防线，摆开队形，前排士兵用戟和盾防御，后排士兵用弓箭和弩还击。当匈奴骑兵冲过来时，李陵下令同时发射千支弩箭，匈奴骑兵纷纷中箭落马，伤亡惨重。 匈奴军被打败，撤退到一座山上。李陵追击，杀死了几千名匈奴骑兵。单于意识到无法取得胜利，于是立即召集了超过八万骑兵，重新包围李陵。李陵兵力较少，形势十分不利，于是只能选择撤退，边战边退。几天后，由于步兵行军速度较慢，李陵的队伍被困在一个山谷里。 尽管李陵的军队已经射杀了大量匈奴骑兵，但连续的战斗使得许多士兵受伤。为了让伤员继续作战，李陵命令将三处受伤的士兵用车抬走，二处受伤的士兵则驾车前进，一处受伤的士兵必须坚持作战。 李陵的军队撤退到一座山下时，匈奴骑兵再次发起猛攻。李陵带领步兵在树林中与匈奴骑兵激烈拼杀，再次击杀了数千名匈奴骑兵。经过多次激战，匈奴骑兵也损失惨重，匈奴军队认为无法继续战胜李陵，准备撤退。 然而，就在这时，李陵军中发生了叛变。一个名叫管敢的军侯因为被一名校尉羞辱，投降了匈奴。管敢向匈奴透露了李陵军的情报，告诉匈奴李陵的军队箭矢已经用尽，没有增援，若再继续战斗，李陵一定会失败。

《汉书》中记载：“是时，陵军益急，匈奴骑多，战一日数十合，复伤杀虏二千余人。虏不利，欲去，会陵军候管敢为校尉所辱，亡降匈奴，具言‘陵军无后救，射矢且尽，独将军麾下及成安侯校各八百人为前行，以黄与白为帜，当使精骑射之即破矣’。” 匈奴得到这些情报后，非常高兴，命令所有骑兵集中力量攻打李陵。李陵的军队被困在山谷里，形势十分危急。李陵仍然带领军队顽强抵抗，一天内用尽了五十万支箭。 由于箭矢耗尽，李陵的步兵面对匈奴骑兵时极为吃亏，根本无法与匈奴骑兵抗衡。匈奴的骑兵拥有弓箭，而李陵的部队没有，只能用短刀，甚至拆解战车拿木头做武器，这使得李陵的军队陷入了极大的困境。

最终，李陵只能在夜晚带领军队突围，匈奴的几千骑兵紧追不舍。在追击过程中，韩延年战死。李陵叹息道：“我无脸面去见陛下了！”无奈之下，李陵决定投降匈奴。李陵的部队仅有四百余人逃回汉朝。 《汉书》记载：“陵与韩延年俱上马，壮士从者十余人。虏骑数千追之，韩延年战死。陵曰：‘无面目报陛下！’遂降。军人分散，脱至塞者四百余人。” 李陵的军队在距离汉朝边塞仅有一百多里的地方败北，原本匈奴准备撤军，但由于管敢的背叛，导致李陵的兵败被俘。