1949年，解放军第三野战军渡江后，上海成为最重要的攻击目标之一。那时，上海不仅是亚洲最大的城市，拥有超过600万人口，而且还是中国的经济和工业中心。因此，如何以最小的代价占领这座城市，成为了我军面临的巨大挑战。

三野司令员陈毅曾说：“进军上海，是我们最后的难关，是我们最大的考验。”这一说法并非没有道理。原因在于，当时美英两国的军舰停驻在黄浦江上，上海是他们利益的重地，谁也无法确定他们会不会进行武装干涉。而且，上海的复杂局势让解放军在攻占时必须小心翼翼，形容为“磁器店里打老鼠”，许多重型武器因为担心造成不必要的破坏而难以使用，这无疑给解放军带来了巨大的压力，尤其是考虑到上海接管后的民生和社会秩序。

不仅如此，国民党军也很清楚我军的顾虑，极其自信地声称上海能坚守半年。然而，现实与他们的预期截然不同。上海的战斗仅持续了半个多月，而当两军在战斗结束时，国军的两支军队几乎没有开枪便全军覆没。那么，为什么会出现如此意外的局面呢？

5月12日，解放军开始了上海外围的战斗。前期的进展较为缓慢，解放军的进攻部队一度有些轻敌，而守卫的国军则得到海空火力的支援，并依托坚固的工事进行了顽强反击，导致我军伤亡较大。

直到5月20日，三野在浦东攻至高桥以南，而浦西则正与国军在月浦、刘行、杨行一线激烈争夺。就在此时，中央发来了电报，通知解放军已准备好接收上海，要求我军尽快发动总攻。

接到命令后，粟裕迅速进行了调整部署，为前线增派了两个军。他命令第9兵团司令员宋时轮指挥三个军攻打浦东，同时两个军向苏州河南进发，第10兵团司令叶飞则指挥两军进攻吴淞和宝山，另有一军向杨行、刘行一带推进。

5月23日的夜晚，总攻正式打响。第二天，浦东除了高桥地区外，其他区域几乎全被解放军占领，浦西也突破了虹桥和龙华一线。幸运的是，西方列强并未插手干涉，解放军的进攻进展因此更加顺利。

面对上海的失守，国军上海守将汤恩伯意识到大势已去，于是率领52、54军主力及第12、21、75、123军的残部，约五万多人，悄悄撤退，登船离开，前往舟山群岛。

在临行前，汤恩伯为了维持表面上的“秩序”，任命了淞沪警备副司令刘昌义负责指挥剩余的部队，并委派赵祖康为代理市长，继续操控上海的市政事务。这种做法明显是想将责任推给别人，确保自己能够顺利逃脱。

然而，战局已逐渐失控，国军的高层指挥官已经带队撤离，战线的崩溃不可避免。到5月26日，三野31军在周志坚指挥下攻破了高桥，并俘获了五千余名敌兵。随即，解放军封锁了吴淞口东岸的黄浦江，国军的残部只能被迫缩守在市区的北部，依托一些高楼大厦和工事进行顽抗。

5月27日清晨，解放军第23军67师攻占了淞沪警备司令部，俘虏敌军7000多人，这也意味着国军在上海的最高指挥部已经完全瘫痪，守军仅剩21军和37军在艰难坚持。

此时，解放军27军军长聂凤智接到了任务，要彻底歼灭37军和21军的残余力量。聂凤智立即进行了部署，准备一举消灭敌人。

面对已经无路可逃的国军，37军的军长罗泽闿坚决拒绝投降，虽然他本有意撤退，但被解放军堵住，不得不折返至白渡桥、西藏路桥一线。此时，罗泽闿严令各部队坚守阵地，不允许撤离。

然而，战局已定，抵抗显得毫无意义。解放军27军79师并未立即发起进攻，而是采取了巧妙的战术，避免过度伤害无辜。79师235团3营7连的指导员迟浩田，以其果敢机智的作风带领战士王其鹏和张瑞林，通过地下水道偷偷潜伏到敌军背后，趁夜色突然闯入敌人204师师部。敌军完全没有预料到解放军竟然能悄无声息地渗透进来，原本已经丧失斗志的国军，在这突如其来的打击下毫无反抗之力，副师长被俘后，1000多名士兵纷纷缴械投降。迟浩田凭借这一计，带领部队成功俘虏了1000余人，功劳赫赫，日后他的成就甚至超过了当时的军长聂凤智。

同样，37军另一部分被困在四川路桥的邮政大楼里，解放军并未急于攻占，而是采取了“攻心”策略。聂凤智知道，大部分敌军士兵并非死硬分子，他们之所以顽抗，是因为害怕投降后会遭到杀害。于是，他让曾在上海市政府工作并已起义的赵祖康前去与敌军谈判。赵祖康曾与邮政总局局长王裕光有过深厚的交情，通过一番劝解后，邮政总局的大楼上举起了白旗，敌军自愿投降。

随着敌军一个接一个的阵地被瓦解，37军仅剩下一个师驻守在中纺十二厂。解放军派遣与师长有关系的地下党成员进行谈判，最终使得该师也顺利投降。

眼看着没有兵力可用，37军军长罗泽闿彻底丧失斗志，宣布“随你们便”，表示不再管束。这一命令像是给了整个军队“解放”的信号，士兵们纷纷四散，37军的战斗力瞬间瓦解。

接下来，唯一剩下的敌军力量就是第21军的残部。21军的主力盘踞在杨树浦发电厂和自来水厂附近，这两地关系着市民的日常生活，因此解放军并未贸然进攻。

因为时间拖得过长，陈毅亲自赶往解放军27军的指挥部，询问聂凤智的进展情况。在听取了报告后，陈毅沉思片刻，决定从敌方高级将领入手。他得知敌军21军230师副师长许照曾是蒋子英的得意门生，便立即联系了已投诚的蒋子英，恳求他进行劝降工作。蒋子英答应后，几小时内，杨树浦发电厂和自来水厂的敌军纷纷举起了白旗，超过8000人投降。

至此，上海战役基本结束，解放军成功接管了这座城市。陈毅作为新上海市长，顺利完成了自己的使命。最终，21军和37军的残部几乎没有进行任何抵抗便被解决，这也从侧面反映出，面对不可逆转的局势，个体的力量在大势面前显得微不足道。