南宋兵制大体上沿袭北宋，仍以募兵制为主，禁军、厢兵、乡兵、土兵、弓手等各种军队名称依然存在，但靖康之变后，禁军作为国家主力军的地位，已为新形成的驻屯大军所替代。

靖康元年(公元1126年)，金军攻汴京，康王赵构在相州(河北临漳)被宋钦宗任命为兵马大元帅，宗泽为副元帅，负责营救汴京。当时有兵万人，分前、后、左、中、右五军，各军设统制，此为南宋军队重新编组之始。

翌年，康王在南京(河南商丘)即帝位，称高宗，改元建炎，是为南宋。他率领的御营军，宗泽率领的东京留守司军和吴玠的陕西军，成为南宋军队的骨干。

高宗将枢密院和三衙闲置一边，另设御营司，由宰相、执政兼任正、副使，其下设都统制，统管御营军。在此之外，另建御营使司辖五军，但兵员甚少。

御营军分五军，其后因苗傅和刘正彦兵变，御营五军分而为三，有刘光世的御营副使军、韩世忠的御前左军和张俊的御前右军。

建炎四年(公元1130年)，将御前军改为神武军，御营军改为神武副军，刘光世军改为御前巡卫军，统归枢密院领导，撤销了御营司，恢复了北宋旧制。

在建炎的四年间，战乱连绵，兵荒马乱，很难有固定的兵制，而在金、宋交界地区的各州军、土族豪强、溃将和抗金的起义军等，各据一方。宋朝出于权宜之计，发表了二、三十名镇抚使。

因此，这时的南宋，除川陕的吴玠军外，一类是枢密院统辖的神武军、神武副军等；一类是独立的二、三十支镇抚使司军。而后者在不到四年之间，或叛变降金，或火并被杀，或战败而死，最终也就全部撤销了。

绍兴元年(公元1131年)以后，南宋在江南稳定了统治，除川陕的吴玠大军外，东南地区的大军为御前巡卫军的刘光世、神武左军的韩世忠和神武右军的张俊；还有神武前军的王燮、神武后军的陈思恭，后来也都分别并入神武左、右军。

神武中军的杨沂中被编为宋高宗的宿卫兵，设六将的编制，后又升格为部。绍兴三年(公元1133年)，神武中军有六千九百余人，杨沂中升神武中军都统制，共有前、右、中、左、后、选锋、护圣等七军，每军皆有统制。

此时，岳飞军的番号是神武后军，兵额一万余人。

绍兴二年(公元1132年)，创设御前忠锐军，辖七将，隶于待卫步军司，归枢密院统领，兵力约二万人，以后大部皆拨归张俊，独留第五将在朝廷。

陕西的吴玠军，在和尚原、仙人关两次大败金军后，成为川陕大军的主帅。于是吴玠、岳飞、刘光世、韩世忠、张俊便成为南宋的五支屯驻大军主帅，当时总兵力约三十万。

绍兴五年(公元1135年)，因神武军系北齐军番号，所以，又将其改番号为行营护军。韩世忠为前护军，岳飞为后护军，刘光世为左护军，吴玠为右护军，张俊为中护军。

各支大军都分成若干军，军级统兵官有统制、统领等。各军又分成若干将，将一级有正将、副将、准备将，总称将官。部分行营护军还有部和队的编制。

由于五大帅兼任宣抚使、招讨使等要职，因此，在其使司内就有都统制、提举一行事务、同提举一行事务等职，在必要时代掌军务或指挥各军联合作战。此外，使司内还有参谋官、参议官等幕僚佐属。

韩世忠的前护军有八万人，统制十一，统领十三，正、副、准备将一百八十九，约有六十三将的编制，以淮东楚州(江苏淮安)为大本营。

刘光世的左护军有五万二千人，辖十军，曾先后以池州(安徽贵池)、庐州(安徽合肥)为大本营。绍兴七年(公元1137年)，刘光世以畏敌怯战，被解除兵权，左护军的番号遂名存实亡。

张俊的中护军约八万人，辖十一军，以建康府(南京)为大本营，有统制十，统领十四，正、副、准备将二百九十七，共有九十九将的编制。

岳飞的后护军约十万人，以鄂州(湖北武昌)为大本营，辖十二军。背嵬军是其精锐亲军，有骑兵八千余人，统制二十二，统领五，正、副、准备将共二百五十二，共八十四将的编制。

吴玠的右护军以兴州(陕西略阳)为大本营，兵力七万人。在绍兴十年至十一年(公元1140-1141年)的宋金战争中，兵力在十万人上下，以吴璘、杨政、郭浩分统，其编制较为复杂，其下既有部，也有军。

此外，王彦的“八字军”，后改为侍卫马军司军，凡七军，近二万人，曾在著名的顺昌(安徽阜阳)之战中，以少击众，大败金兀术。

绍兴十年至十一年间，刘光世退闲，吴玠病故，剩下岳飞、韩世忠、张俊三大帅，其中以岳家军兵力最多，素质最好，有严格的军纪，为抗金的主力和中坚。岳家军在我国军事史上享有盛誉，他们的爱国主义精神，至今为后人传颂。

绍兴十一年(公元1141年)，赵构、秦桧推行投降、妥协的方针，罢韩世忠、张俊军权，杀害岳飞，将以前的四支屯驻大军（因淮西兵变少刘光世一支），陆续改编成十支屯驻大军，并于驻扎州府的地名后加“御前”二字，御前二字称“御前诸军”。

这意味着直属于皇帝，帅臣不得节制，将四支主力部队分散兵力为十支，体现了对武将的防范，以便于贯彻其妥协苟安的方针。

原来的屯驻大军只设都统制，而这时却各增设副都统一员，文书须与都统制连署，这就分散武将权力，使其不能擅专。

军一级统兵官有统制、同统制、副统制；统领、同统领、副统领等。三衙和沿江诸军，每军都统制官一员、统领官二员。

将的番号，如御前右军第一将，兴元府驻扎御前中军马军第一将等，在四川的副将以下，分屯别州，名为副队，实乃各当一面。

在将一级编制的正将、副将、准备将之下，还有训练官、部将、队将、押队、拥队、旌头、教头之类的军吏，其军队编组，一军三将，将三十三队，每队一百二十五人，一将兵额约四千一百人。

南宋御前诸军的总兵力，绍兴十二年(公元1142年)为二十一万余人。

南宋初，随着御营使司的设立，三衙统兵体制便告废除，其机构虽然保留，而三衙长官却不再统辖全国的正规军，降为三支兵马的统兵官。但宋高宗仍保留了班直，充当宿卫，人数不多。

绍兴五年(公元1135年)十二月，将杨沂中的神武中军改为殿前司军，十一年(公元1141年)，岳飞等三大将被罢兵权，各御前诸军都削减兵力，唯殿前司军有增无减，总约七万余人，兵力最多。

其中，特别是殿前司增加更多，这是为使三衙军和御前诸军可以内外相制，也是防范秦桧的窥视帝位。从此三衙军与屯驻大军平列，不再有隶属关系了。

三衙各军的情况如下。

1. 殿前司。绍兴五年(公元1135年)，改神武中军为殿前司军，除五军外，又增选锋、护圣二军，继又增策选锋军。绍兴九年(公元1139年)，有统制十三，统领二十一，正、副、准备将一百七十八；绍兴十八年(公元1148年)，增至七万余人，辖十二军。

2. 侍卫马军司。绍兴七年(公元1137年)，组成六军，共十二将、六千人。绍兴十四年(公元1144年)，四川右护军的四个军调至临安，增拨马军司。绍兴三十一年(公元1161年)，兵力增至三万人。

3.侍卫步军司。绍兴十二年(公元1142年)建立；二十九年(公元1159年)，步军司编制辖五军。

从南宋兵制变革来看，南宋政权稳定下来之后，宋高宗大力加强中央禁军三衙、特别是殿前司的军力，分拆五大帅驻屯军，并加“御前”二字，加强中央直辖；形成了内外相制、内重外轻的格局。

这是宋高宗对岳飞讲“犯吾法者唯有剑耳”的底气所在。