根据《反垄断法》规定，反垄断机构可以决定中止调查，但在一些情况下，仍会恢复调查

文｜《财经》研究员 郭丽琴

编辑｜朱弢

在对杜邦中国集团有限公司（下称“杜邦中国”）进行反垄断调查三个多月后，国家市场监督管理总局（下称“国家市监总局”）7月22日晚间发布公告称，暂停这一调查程序。

杜邦中国对《财经》回应称， “我们关注到了国家市场监管总局已经暂停本次调查，对于监管机构采取这一举措，我们表示欢迎”（We are aware that the State Administration for Market Regulation of the People's Republic of China has suspended its investigation. We are pleased the agency has taken this action.）。

但对于暂停调查的原因，是否收到书面的中止调查决定书，接下来是否还可能会重启对杜邦中国的调查，以及这些执法进展对该公司的影响，杜邦中国并未提供更多信息。

公告发布后，杜邦（NYSE: DD）于当地时间7月22日美股盘前直线拉升，截至当日收盘，涨幅2.09%，股价为77.54美元。

杜邦公司当地时间7月22日的股价走势。来源：网络实时截图

多位反垄断专家表示，既往中国反垄断执法过程中，很少有公布暂停反垄断调查的情况，尚不清楚此次暂停的具体原因。此外，有知情人士称，由于案件复杂，国家市监总局对杜邦的调查做了大量工作。

根据《中华人民共和国反垄断法》（下称《反垄断法》），即便中止了反垄断调查，但并不排除之后重启调查的可能性。

此前的4月4日晚间，国家市监总局发布公告称，因杜邦中国涉嫌违反《反垄断法》，依法对该公司开展立案调查。

前后两份公告均并未透露调查的更多细节。根据《反垄断法》，相关垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

为何暂停反垄断调查

多位反垄断专家称，根据《反垄断法》，有多种情况涉及“中止”反垄断调查，类似于本次公告中的“暂停”，但并不能断定“中止”与“暂停”意思完全一致。

发布前述两份公告的均为国家市监总局反垄断执法一司。该司负责垄断协议、滥用市场支配地位以及滥用知识产权排除、限制竞争等反垄断执法工作。组织实施数字经济领域垄断协议、滥用市场支配地位执法。指导地方查处垄断协议、滥用市场支配地位案件，组织协调跨省（自治区、直辖市）垄断协议、滥用市场支配地位案件查处。

《反垄断法》第五十三条规定，对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查。中止调查的决定应当载明被调查的经营者承诺的具体内容。

反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督。经营者履行承诺的，反垄断执法机构可以决定终止调查。

但第五十三条同时规定，有下列情形之一的，反垄断执法机构应当恢复调查：经营者未履行承诺的；作出中止调查决定所依据的事实发生重大变化的；中止调查的决定是基于经营者提供的不完整或者不真实的信息作出的。

此前国家市监总局曾发布过“中止调查决定书”。

2019年11月15日，国家市监总局曾发布公告称，原北京市发展改革委于2018年7月对联想（北京）有限公司涉嫌垄断行为开展调查。机构改革后，此案件由北京市市场监管局继续调查。2019年9月16日，北京市市场监管局决定对本案中止调查，并予公告。

北京市市场监管总局认为，在案件调查过程中，当事人积极配合调查，对存在的问题认识较为深刻，提出并积极予以落实的整改措施能够消除和挽回其行为对竞争造成的不当影响，可以达到《反垄断法》制止垄断行为，保护公平竞争，维护消费者合法权益等执法目标，决定对本案中止调查。当事人需提交履行承诺情况的书面报告，北京市市场监管局也需要对当事人履行承诺情况进行监督，如出现违反反垄断法规定的情形，将对本案恢复调查。此外，当事人在规定期限内履行承诺，符合承诺效果的，本案将终止调查。

此后的2020年3月，国家市监总局发布此案的终止调查决定书。

更早之前的2011年12月2日，中国电信和中国联通同时发布声明称，根据相关法律规定，向当时三家反垄断调查机构之一的国家发改委提交了整改方案和中止调查的申请。随后，国家发改委价格监督检查与反垄断局证实，已收到相关申请，并正依法审理。

此前，杜邦公司曾在中国经历过反垄断审查。

2017年5月，当时还承担反垄断执法职责的商务部发布公告称，决定附加限制性条件批准陶氏化学公司与杜邦公司合并案。

但据多位业内人士分析，2025年4月启动的对杜邦中国的新调查，更可能是一个独立的行为性调查，与2017年陶氏与杜邦合并案无关（详见：）。

中国是杜邦第二大营收来源国

中国是美国化工材料巨头杜邦公司全球最重要的市场之一。

据官网及财报，杜邦公司具有200多年历史，总部位于美国特拉华州，提供以科技为基础的材料、原料和解决方案，主营业务涵盖电子科技、交通、建筑、水处理、医疗健康和工作防护等多个领域。2024年，该公司全年净销售额为124亿美元，同比增长3%；内生业务同比增长1%。杜邦公司在全球约50个国家开展业务。

杜邦中国成立于1989年，是杜邦在中国的重要分支。截至2024年12月31日的年度，杜邦国际业务（包括美国出口）产生的净销售额约占持续经营业务净销售额的67%。亚太地区作为公司营收规模最大的区域，中国则是亚太区内营收最高的国家以及全球第二大营收来源国。2024年，杜邦全球近19%的收入来自中国。 该公司在中国多个城市设有生产基地，并在上海设有研发中心。

杜邦全球各大区域销售情况。来源：杜邦公司2024年年报

2017年8月，陶氏与杜邦完成合并，成为全球最大化学品公司。公开信息显示，2019年，由杜邦与陶氏化学合并而成的陶氏杜邦公司拆分为三家独立公司：杜邦、陶氏化学和农业公司科迪华。当地时间2024年5月22日，杜邦公司宣布，计划在未来18个-24个月内将其电子、水务和工业业务分拆为三家独立的上市公司。

根据《反垄法》规定，经营者违法达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处50万元以下的罚款。

经营者违法滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款。

自2024年12月以来，国家市监总局公布了多起反垄断调查案件。

2024年12月9日晚间，国家市场监管总局发布公告，因英伟达公司涉嫌违反《反垄断法》及《市场监管总局关于附加限制性条件批准英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案反垄断审查决定的公告》（下称《公告》），依法对英伟达公司开展立案调查（详见：）。

2025年2月4日下午国家，市场监督管理总局发布公告称，因谷歌公司涉嫌违反《反垄断法》，依法对该公司立案调查（详见：）。

责编 | 要琢