1948年春，按照国民政府的整编命令，邱清泉所率的整编第五师成为了整编70师的基础，两个整编师合并组成了整编第五军，而邱清泉也顺利晋升为整编第五军的军长。实际上，整五军的诞生，是国民政府为了完成抗战胜利后尚未完成的复员整编任务的一部分。抗战胜利后，国共双方曾就军队整编达成协议，全国军队将整编为108个师，其中中共部队18个师，合并组成36个军。根据这一计划，抗战期间的集团军逐步改编为整编军，而整编军下辖的整编师则根据需要进行重新编制。但随着内战爆发，这项整编工作并未能够完全落实，整五军的形成也就与最初的计划有了出入。

整编第五军的构成，实际上是以整编第五师为主，经过一定调整后抽调了整编96旅来组建整编70师，最终形成了这个由两个整编师构成的整编军。而整编第五师的历史也有其独特性，这支部队前身即为第五军，只是经历了编制上的调整，实际上两者可以视作同一个部队。第五军的奠基人之一是杜聿明，最初的200师便是由他创立，且该师在当时为我国首个机械化师，成立于1938年。杜聿明担任该师首任师长，邱清泉则是副师长。随着战争的推进，杜聿明逐步升职，邱清泉则于1940年升任第五军副军长，并在1943年最终接任军长一职。邱清泉为人骄傲自信，但对杜聿明却始终保持着高度的服从，二人的配合也可以说是相得益彰。

然而，邱清泉升任军长后，心态发生了微妙的变化，这种变化不仅仅是他个人的心境，也体现了当时国民党军官的普遍心态。许多国民党将领都把自己手中的部队视作私有财产，许多人靠这支部队攀附高位，谋取个人利益。邱清泉虽然出身杜聿明的200师，但他担任第五军军长后，反而逐渐削弱了200师在部队中的影响力，取而代之的是抗战后期从27军调入的45师，这支部队对第五军系统产生了越来越大的影响。尤其在1948年的淮海战役中，邱清泉因45师被包围而采取了一些极端的举措，拖累了第二兵团的整体战局。

同年，邱清泉虽然被升为整编第五军军长，但杜聿明却曾计划将高吉人调任整编第五师师长，因为高吉人曾在200师担任副师长，而邱清泉则坚持提拔熊笑三为整五师师长。为了保证自己的利益，邱清泉不仅牢牢把握住整五师师长的位置，还把高吉人调任整编70师师长。杜聿明最终也只能无奈同意邱清泉的安排。

1948年8月，国民党重整军、师编制，整编第五军被扩编为第二兵团，杜聿明被任命为第二兵团司令，邱清泉担任副司令，而熊笑三则被正式任命为第五军军长。然而，由于熊笑三的父亲熊瑾玎曾是共产党员，杜聿明对熊笑三并不完全信任。事实上，熊瑾玎与朱端绶的婚姻颇为传奇，二人的结合在当时并不为人所知。熊瑾玎虽然年纪较大，但依然投身革命，并最终加入中国共产党，这也为熊笑三的身份埋下了隐患。

熊笑三出生于1905年，早年考入黄埔军校，并迅速升迁。抗战期间，他参加了多个重要战役，且因其出色的军事才能逐渐晋升。尽管他在军中备受重视，但由于家庭背景问题，他与父亲之间始终没有公开的联系。熊笑三与朱端绶曾在长沙的五卅运动中并肩作战，二人关系深厚。尽管如此，熊笑三在军事上逐步与父亲的立场背道而驰，最终成为国民党的一员。

1948年8月，熊笑三升任第五军军长时，国民党军已处于败局，淮海战役的失利只是其中的一部分。尽管第五军作为精锐部队，本应在战役中发挥重要作用，但邱清泉却为了保全自己嫡系部队，故意让其他部队顶替前线作战，导致第五军在战役中的消极表现。此后，熊笑三被指责逃避战斗，甚至有传言称他化装逃离战场，成为一名伪装成乞丐的逃兵。

尽管如此，熊笑三在战后的命运仍有些许转机。淮海战役后，他被指派重建第五军，但重建后的部队战斗力已大不如前。即便如此，第五军却依然在台湾的战斗中坚持了下来，直到1954年才彻底解散。熊笑三则于1951年调任“国防部”中将部附，最终因蒋介石的裁军政策彻底失势。至1971年，熊笑三退休，八十年代还曾访问大陆探亲，结束了他的军旅生涯。