1947年3月，为了应对国民党军对陕甘宁解放区的进攻，以陕甘宁野战集团军为核心的西北野战兵团正式成立（7月时更名为西北野战军）。该部队刚成立时，全军仅有2.6万人，而以胡宗南为首的西安绥靖公署则拥有多达15万兵力。在兵力对比如此悬殊的情况下，为避免在战斗中不断消耗，我军决定放弃延安，采取机动战术，通过运动战的方式对敌人实施重点打击。

西北地区的地形条件并不适合大规模兵团的布阵，这使得我军的兵力劣势反而转化为战略上的优势。在敌军多次遭遇我军伏击之后，西北野战军逐步站稳脚跟，并于1948年2月24日发起了宜川战役，成功打击了国民党军刘戡指挥的整编第29军，歼敌3万余人。随着宜川的解放，西北野战军陆续解放了西府和陇东地区，摧毁了国民党军在西北战场的主要补给点宝鸡。战场形势逐渐发生了有利于我军的变化。

此时，驻扎在延安的何文鼎所辖的整编17师感到非常忐忑。实际上，延安已逐渐沦为一座孤城，尽管何文鼎麾下仍有约2万多士兵，但军心涣散，士卒们的士气低落，许多人不愿再继续作战。4月7日，一支游击队突袭了延安附近的清凉山，守军反应异常慌乱，导致延安城内一片骚乱，大家都误以为战斗即将到来，直至第二天才弄清楚真实情况。

当时，整编17师也难以从胡宗南那里获得任何补给，何文鼎于是向胡宗南打电报请求撤离延安。但胡宗南接到电报后犹豫不决，最终没有立即同意。这主要是因为延安对国民党政治的意义重大，尤其是在蒋介石召开一党国大会，选举总统之际，延安一旦失守，可能会影响他自己的政治前途。因此，胡宗南迟迟未能下决心放弃延安。

然而，拖延并非长久之计，何文鼎手下的整编17师已经几乎没有补给，处于“坐吃山空”的困境。作为一支孤军，如果此时我军发起进攻，这支部队很可能在城破之前就已经崩溃。因此，经过将近半个月的僵持，胡宗南终于决定允许何文鼎撤离延安。

但撤离的过程并非一帆风顺。四周的城市几乎已经被我军解放，而在延安以南的黄龙解放区，西北野战军的一支部队也在休整。为了不引起敌军注意，何文鼎决定采取绕道撤退的方案，即带领部队先向北行进，再通过宁夏、甘肃，然后绕至陇东地区。由于途中几乎全是国民党军的控制区，何文鼎原本预计这一计划可以顺利执行。

撤退的初期确实很顺利，甚至还与在洛川的整编90师61旅残部汇合，增加了数千兵力。然而，何文鼎对局势的判断过于乐观。当他开始撤离延安时，西北野战军的许光达已察觉到了敌军的动向，决定设伏截击。何文鼎得知后立即改变路线，试图避开伏兵。西北野战军紧随其后，展开追击。

在撤退途中，整编17师各部队都遭遇了不同程度的伤亡和逃亡，军心涣散，队伍散乱。等到何文鼎带领部队抵达蒲城与胡宗南的接应部队汇合时，整编17师已经损失了接近4000人，特别是失去了一个重炮团和大量车辆辎重。何文鼎的撤退过程极为仓皇，这不仅使得他在蒋介石面前丢尽了颜面，也导致了他被撤职查办。虽然之后何文鼎被重新派遣去训练新兵，但他的战斗力已大不如前。