抗战胜利后，新四军第三师接到命令北上前往东北。师长兼政委黄克诚考虑到师部领导班子有必要进行增强，于是向上级提出了调整建议。虽然华中局未能同意这一提议，但中央最终决定任命刘震，之前担任第十旅旅长的他，被提升为第一副师长，师参谋长洪学智则暂时兼任第二副师长。

从职务调整的角度来看，洪学智作为师参谋长，理论上也算是师部的核心领导，但为何在任命上却排在了从旅长升上来的刘震之后呢？洪学智出身于四方面军，曾担任军政治部主任，拥有较强的政工背景。在抗战爆发之前，他被安排到抗大学习，但由于一些突发情况，未能编入作战部队，而是继续留在抗大进行教学。

1940年，上级命令他率队前往华中进行培训，这一路上他走了整整半年之久。从太行山区出发，途经六个省份，行程颇为漫长。沿途不仅要应对敌人的封锁，时常需要绕道而行，也不得不停下来休整，应对多变的情况，辗转难行。终于在1941年4月，他抵达新四军军部位于盐城的基地。

他率领的270名队伍随后与抗大第5分校合并，并被任命为副校长。没过多久，他还兼任盐城卫戍区司令。1943年2月，因参谋长彭雄前往延安学习，洪学智代理参谋长职务，随后在两个月后被正式任命为参谋长。到1945年9月，他在第三师的工作经历已经达到了两年半左右。

刘震曾是344旅的旅长，也是黄克诚的老部下，他们共同开创了冀鲁豫根据地。黄克诚率部南下与彭雪枫的部队会合，没多久又亲自带领队伍奔赴华中，留给刘震的部队经过多次改编，最终在一次反顽斗争中遭遇重大损失，严重影响了战斗力。因此，第三师和第四师的某些旅进行了调换，刘震再次成为了黄克诚的部下。

这支部队在华中并没有作为机动部队作战，而是承担了地方工作的责任，目标明确，就是要恢复和发展队伍的力量。第八旅则是由原十旅的一个团发展而来，黄克诚在前往华中时将其调走。

相较于洪学智，刘震到第三师的时间相对较长。洪学智从八路军敌后前往华中，只带了270多人，合并后这些人员相对分散，因此洪学智来到第三师的情形，几乎是孤身一人。而刘震则不同，他是一名战斗部队的旅长，从职务上看，刘震具备实职背景，而且他的十旅在后来的反敌斗争中表现杰出，那时他的团长钟伟曾受到黄克诚等师首长的表彰。

第三师的发展受益于红军的丰富经验，这支部队源自于红十五军团。刘震作为十五军团的将领，无论是在资历、战役成绩还是影响力上，优势都极为明显。洪学智回忆起当初，黄克诚曾希望提升他或刘震担任副师长，并计划将七旅旅长彭明治任命为参谋长。但由于方案未获华中局的支持，最终呈报中央，得到了将洪学智与刘震共同任命为副师长的决定。

在当时，将部队编入新的单位，与被空降到新单位的情况截然不同，执行的工作方式以及接下来的整合都具有明显的差别。进入东北后，第三师的第十旅与第八旅以及独立旅组成了第二纵队，刘震被任命为司令员，而洪学智则调任辽西军区副司令员等职务。