在清帝退位后，中国北方一直掌握在北洋军阀手中，军阀们所倚仗的北洋军编成一直是以师为基本战术合成单位，其兵力一般在1.2万人左右，可是曾经有一个师的兵力曾经破天荒的达到了近10万人，几乎是一个集团军的规模。

民国成立后，北洋军各镇改为师，虽然随着地盘的不断增加，师的数量也在不断增长，但最早编成的第1-6师的战斗力仍然是最强的，这6个师中最有传奇色彩的可能就是第3师了。当初第3镇编成的时候，首任统制是段祺瑞，第二任是段芝贵，第三任是曹锟。其中二段任职的时间都不长，加之段祺瑞性格刚强，人缘不好；段芝贵又志在谋官，心思用在别处，只有曹锟任职时间最长，加之他性格温和，赢得了官兵们的信任，所以最后第3镇（师）成了他的嫡系武力。

北洋军

曹锟早年在天津靠卖布为生，后来参军，几经辗转来到小站成为袁世凯的部下，早年走街串巷的经历使他对人情世故颇为稔熟，加之他喜欢与人为善，很快在军中打开了局面，袁世凯认为他忠诚可靠，得以青去直上，最后成为第3镇的统制。曹锟本人并没有什么治军的才能，但他发现部下有个秀才出身的营长叫吴佩孚，很会带兵，就特别提拔他，最后提拔到旅长的位置，还将军中的事务全部交给他打理。

吴佩孚也没有辜负领导的期望，很快将第3师练成了北洋军中最能打的一个师，曹锟也因此深受袁世凯的器重，南北交战时期，曹锟率第3师更是一马来当先，屡战屡胜，打得南方军避之不及。袁世凯死后，北洋军阀内部也发生了分裂，本是兄弟的段祺瑞和冯国璋为了权力反目为仇，分别成为皖系和直系的头目。冯国璋就任大总统后更是被实际掌握权力的段祺瑞活活气死。冯国璋一死，直系成了无头之鬼，大家一商量，直系诸将中曹锟担任的直隶督军权位最高，所部第3师又最能打，所以一致推举他成为直系新的扛把子。

段祺瑞一心想武力统一全国，但他虽然掌控北洋政府，但手下却没有多少嫡系武力，因此一方面以参加第一次世界大战的名义组建了参战军（后改为西北边防军，收复外蒙古的就是这支部队，可惜不久又被赶回来了）并加紧训练，一方面以北洋政府的名义下令北洋各部队立即向南方发动进攻。当时第3师由升任副师长的吴佩孚任前敌总指挥，负责实际指挥，吴佩孚接令后迅猛出击，打得南方军丢盔卸甲，很快就占领了湖南全境。可是打到衡阳的时候，却突然顿兵不前了，而且发表了呼吁南北和谈的通电，原来段祺瑞任命了打酱油的亲信张敬尧为湖南督军，直系的人还以为会是战功最大的吴佩孚。

吴佩孚一通操作，把段祺瑞气得够呛，可是还要指望他打仗，只好好言宣慰，让他安心打仗不要操心政治，可是背后站着曹锟的吴佩孚，哪里会听他的，于是双方电报来电报去的打起了嘴仗。最后，忍无可忍的段祺瑞认为参战军已经训练好了，下令免去吴佩孚的兵权回京述职，吴佩孚当然不会听命。1920年，直皖战争爆发，在曹锟的授意下，吴佩孚领头，直系各路人马组成讨逆军合兵北上，段祺瑞只得将西北边防军调到前线，改为定国军，自任总司令，以大将曲同丰和魏宗瀚率军两路迎击。

曹锟

这其中曲同丰率领的西路军是主力，总共5个师，迎击吴佩孚的第3师加2个混成旅，兵力和武器均占绝对优势，皖系上下也对此战充满了信心。开战头两天，直系军队凭借着顽强的战斗意志挡住了皖系军队的进攻，但也无法取得进展。吴佩孚知道不能久拖，决定冒险出奇兵。在一个大雨磅礴的夜晚，饮过三杯壮行酒的他亲率一支精锐骑兵，绕了一个大圈子后，一记漂亮的右勾拳，奇袭松林店的皖军指挥部，毫无防备的曲同丰竟然被他一击而入。曲同丰在军校时曾经是吴佩孚的老师，所以当吴佩孚闯进曲同丰的指挥时，难得的玩了一把小幽默，先是敬了一个标准的军礼，然后说道：“报告老师，你被俘虏了，请到后方休息。”

指挥部被端，西线皖军主力迅速瓦解，溃不成军，吴佩孚抓住时机，挥兵直进，各路皖军纷纷缴械投降，一路上吴佩孚收编了大量的皖系军队。原以为会是惊天动地的大战，没想到开战不到一个星期就戏剧性的分出了结果。但由于吴佩孚自己只是个副师长兼了个前敌前指挥，所以对于收编的将领，最多只能封个旅长，就这样，等他率部到达北京的时候，第3师已经下辖了13个旅、近10万人马，几乎达到了一个集团军的规模。

段祺瑞迅速垮台，曹锟以直鲁豫巡阅使的身份掌控了新的北洋政府，而立下大功的吴佩孚明白一山不容二虎的道理，不愿留在北京，而是以两湖巡阅使的身份，带领第3师等部队前往洛阳规范建制、全力练兵，目标是练出20万精兵，武力统一全国。可惜拍马迎奉、挑拨离间的小人永远不缺，在直系内部逐渐形成了“直曹”和“洛吴”两派人马，曹锟心里对吴佩孚也有了点意见。

吴佩孚

1922年，看曹锟不顺眼的奉系军阀张作霖举兵南下，曹锟派吴佩孚统率直军在山海关迎击，第一次直奉战争爆发。土匪胡子出身的奉军，哪里是训练有素、经验丰富的直军对手，被打得损兵折将，张作霖虽心有不甘，也只得缩回关外搞“整军经武”。大胜而归的吴佩孚威望大增，加上他喜欢抛头露面，一时风头似乎盖过了自己的老大曹锟，甚至登上了美国的时代杂志封面，认为是最有可能统一中国的人。

此时的曹锟在身边小人的蛊惑下，想借大胜之机谋取大总统之位，吴佩孚对此表示反对，认为应该先完成国家统一，再登大位，引起了曹锟的强烈不满。曹锟于是在内部提拔同样善于带兵的冯玉祥为陆军检阅使，将其兵力从1个师增加到3个师；对外与张作霖结为亲家，引为外援，意图制衡一家独大的吴佩孚。曹锟之弟曹锐甚至对张作霖说，吴佩孚只是一个家奴，怎比得上亲戚亲。

只是军阀之间的矛盾是无法调和的，岂是一个婚姻就能解决的？经过长期的准备和一番谋划之后，1924年，张作霖再次挥军南下，目标就是曹锟的总统宝座，第二次直奉战争爆发。曹锟虽然不算英明，但大事不糊涂，知道打仗离不开吴佩孚，电请他再次挂帅出征，在给吴佩孚发电报时，曹锟撕掉了秘书拟好的骈文，而是口述“你就是我，我就是你，亲戚虽亲，到底不如自己亲”。

虚荣心得到极大满足的吴佩孚，也因屡胜而产生了骄傲心理，在四照堂大会诸将，分兵派将，一幅成竹在胸的样子。但是由于奉军有备而来，准备不足的直军处处被动，吴佩孚只得将第3师作为救火队，哪里危急投向哪里，总算是稳住了战线。随后，吴佩孚突发奇想，安排一支部队乘军舰在奉军后方登陆，想再演一场直捣敌指挥部的精彩大戏，只可惜出海的军舰被日本海军所阻，只得悻悻而归。好在内地各省的直系援军正在陆续向前线进发，如果不出意外，奉军将再次无功而返。

关键时刻，备受曹锟器重的冯玉祥突然在阵前倒戈，率领所部秘密潜回北京，控制了北洋政府，囚禁了曹锟，逼死了曹锐，同时截断了内地各省援兵的道路。消息传到直军指挥部时，吴佩孚还想拼死一搏，先是派出全部兵力猛攻奉军阵地，希望击退奉军后回师北京，结果徒损兵力；随后他又想亲率第3师回援北京，救出大总统，可惜路上的铁路已被拆毁，只得退回出发地。

后路被抄、粮草断绝的直军军心动荡、皆无战意，张作霖、冯玉祥两面夹攻，直军不战而溃，吴佩孚最为倚仗的第3师也挽救不了困局。为避免无谓的伤亡，吴佩孚率卫队乘坐海军军舰逃到南方，后来虽然东山再起，重新占有两湖之地，但却只能是个地方军阀，再也无法回到往日的权势。而他心爱的第3师，也被奉军、国民军分割收编，作为一个整体不复存在。一代强师，就此黯然落幕。

PS：吴佩孚作为一个军阀，在当权时的倒行逆施自然应该受到严厉的批判，但他的个人操行却很好，有“不借外债,不出洋,不入租界”的“三不”原则，一辈子不治家产、不娶妾，最后因为拒当汉奸被日本人害死。而且为人忠心耿耿，为当时和之后的很多人所推崇，和那个著名的倒戈将军形成了鲜明的对比。