锦州是明朝在关外的军事重镇，广宁中屯卫和广宁左屯卫都设在这里。自从后金占领辽沈地区以后，锦州的战略地位就更为重要。自袁崇焕坚守宁远打败努尔哈赤的进攻以后，明朝就一直在宁、锦一线派有重兵驻守，明清(后金)双方在十多年间形成对峙的局面。

崇祯四年(天聪五年，1631年)大凌河的据点被后金拔除后，锦州完全暴露在敌军面前，成为明朝在关外的前哨阵地。锦州南面十多里是松山城，松山西南十多里处是杏山城，杏山西南约二十里处是塔山城，塔山西南数十里处是明朝在关外的又一个军事重镇宁远。因此松山、杏山和塔山三城是锦州的坚强后卫，又是宁远的有力屏蔽。清军欲从正面进关，就必须突破这宁锦防线，而锦州首当其冲。

皇太极即位后的十几年中，前后数次大规模深入关内，消耗了明朝大量的军事力量和经济力量。再加农民起义军的打击，明王朝这座大厦已摇摇欲坠。皇太极在考虑怎样推倒这座大厦夺取全国的统治权。崇祯十三年(崇德五年，1640年)清都察院参政祖可法、张存仁等联名提出“进取”大计的奏章：一、“直捣燕京，割据河北”,“此刺心之着也”;二、“直抵关门”,“此断喉之着也”;三、“先得宁、锦”,“此剪重枝伐美树之着也”。皇太极采取了先攻宁锦这一着。用什么方法进攻宁、锦？以前努尔哈赤和皇太极几次硬攻，都没有成功。皇太极吸取了以往遭受挫败的教训，改用长期围困的办法。

崇祯十三年(崇德五年，1640年)三月皇太极派和硕郑亲王济尔哈朗、多罗贝勒多铎为左右翼元帅，率军往义州屯驻，于此“修城筑室”,并于义州东西四十里田地开垦屯种。接着又推进到锦州城外扫清明军据点，孤立锦州。

清军采取三个月期，轮班更戍。第二年三月，清军逼近锦州城外而明军炮火又射不到的地方扎营，围绕锦州城四面各设八营，绕营挖一深壕，沿壕设垛口，每两旗之间挖一道长壕，临城的一边设置哨兵监视明军动静。这样，锦州就完全处在清军的严密包围之中。明朝锦州守将祖大寿，崇祯四年(天聪五年，1631年)在大凌河战斗中已投降后金，他诡称愿到锦州搬取妻小，并作内应便获释回明。祖大寿回锦州后，仍效力于明朝。

当时跟随祖大寿守锦州城的军队中有一部分蒙古人，驻守在外城。当他们看到围城的清军阵营严整，挖掘深壕，准备长期围困时，非常惊惧。蒙古将领诺木齐、吴巴什率领都司、守备等官员八十六人及男女家小共六千二百一十一人投降清军。这一捷报传到盛京，皇太极命八门击鼓，诸贝勒群臣齐集笃政殿，皇太极当众宣布攻克锦州外城的喜讯。锦州外城虽破，但祖大寿坚守内城，战斗打得极为艰苦。

明廷深知锦州地位重要，不断派兵支援。七月，明朝征调宣府总兵杨国柱大同总兵王朴、密云总兵唐通、蓟州总兵白广恩、玉田总兵曹变蛟、山海关总兵马科、前屯卫总兵王廷臣、宁远总兵吴三桂所部八镇大军十三万，由蓟辽总督洪承畴统率赴援锦州。洪承畴主张“且战且守”,步步为营去援救锦州。但兵部尚书陈新甲不顾敌我态势，主张速战速决。他派遣兵部郎中张若麒到前方催战；崇祯皇帝也下密诏，命洪承畴急速前进去解锦州之围。

洪承畴被逼，把粮草留囤于杏山与塔山之间的笔架山，自己率六万人先行，诸军继进，到松山集结。洪承畴把骑兵环列于松山三面，步兵结营于乳峰山与松山之间。洪承畴所率援兵军势颇盛，八月初在乳峰山的争夺战中，屡败清军，夺占了两红旗、镶蓝旗的阵地，清军“人马中伤者甚众”。清军急报盛京，求派援军。皇太极急得“忧愤呕血，遂悉索沈中人丁，西赴锦州”。皇太极亲率三千精锐骑兵先行，昼夜奔驰六天，八月十九日抵达靠近松山的戚家堡。