2025年12月17日晚间，中金公司（601995.SH；03908.HK）披露换股吸收合并预案，拟通过发行A股股票的方式，同时吸收合并东兴证券(601198.SH）与信达证券(601059.SH）。

这一交易如果顺利落地，将是继国泰君安吸收合并海通证券后的又一个券商合并案例，它标志着国有券商正在通过合并来做大做强。

一、交易核心：换股定价与比例明确

根据预案，本次交易采用纯换股方式推进，不涉及现金支付。

其中的交易核心条款已经明确。

中金公司A股换股价格为36.91元/股，该价格基于定价基准日前20个交易日交易均价，经2025年中期利润分配方案（每10股派息0.9元含税）除权调整后确定；东兴证券A股换股价格为16.14元/股，在其定价基准日前20个交易日均价基础上给予26%溢价；信达证券A股换股价格为19.15元/股，直接采用定价基准日前20个交易日交易均价。

黄桷树财经认为，信达证券的停牌价17.79元/股，低于定价基准日前20个交易日均价19.15元/股，所以直接采用了19.15元/股；东兴证券的停牌价13.13元/股，高于定价基准日前20个交易日均价12.81元/股，必须要给一定的溢价，可显著提升中小股东的换股收益预期，降低方案推进的阻力。

根据换股价格测算，每持有1股东兴证券A股可换得0.4373股中金公司A股，每持有1股信达证券A股可换得0.5188股中金公司A股。

中金公司预计将发行A股股份合计30.96亿股，发行完成后中金公司总股本将由48.27亿股增至79.23亿股。

交易完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等均由中金公司承继。

二、合并逻辑：培育一流投资银行

本次合并的背后，是国家推动金融机构做强做优、培育一流投行的政策导向。

预案显示，本次交易旨在响应中央金融工作会议“培育一流投资银行和投资机构”的要求，通过市场化整合提升国有金融资本配置效率。

从业务协同看，中金公司、东兴证券、信达证券三方的优势互补特征显著：中金公司在跨境金融、投资银行、机构业务等领域具备国际竞争力，境内外分支机构覆盖广泛；东兴证券深耕福建等区域市场，拥有90余家营业部及分公司，不良资产业务形成差异化优势；信达证券在辽宁等地网络布局领先，在并购重整、企业纾困等特殊机遇投资领域经验丰富。合并后，中金公司营业网点将从245家增至436家，零售客户数从972万户突破至1400万户以上，区域服务能力与客户基础显著增强。

财务数据显示，按2025年前三季度静态数据估算，合并后公司营业收入预计达274亿元，资本金规模大幅提升，抗风险能力与综合服务效能将进一步优化。

中央汇金公司作为三方共同实际控制人，将在交易完成后继续在存续公司保持控制权——合并后，中央汇金公司将持有存续公司24.44%股份；中央汇金公司旗下的中国建银投资公司、建投投资公司、中国投资咨询公司将持有存续公司0.03%股份；中国信达资产管理公司将持有存续公司16.71%股份，中国东方资产管理公司及行动一致人将持有存续公司8.05%的股权。

三、股东保护：异议股东享有现金选择权

为保障中小投资者权益，本次交易设置了完善的利益保护机制：中金公司异议股东可享有收购请求权，调整后的A股收购请求权价格为34.80元/股，H股为18.86港元/股；东兴证券、信达证券异议股东可分别行使现金选择权，价格分别为13.13元/股、17.79元/股。

交易各方均承诺，自预案披露之日起至交易完成期间，控股股东及董监高不减持所持股份；中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司等通过交易取得的中金公司股份，将锁定36个月。合并各方还将提供网络投票、单独计票披露、关联股东回避表决等安排，保障中小股东的决策参与权。

四、程序流程：需要通过多个审批环节

目前，本次交易预案已通过中金公司第三届董事会第十三次会议、东兴证券第六届董事会第十一次会议及信达证券第六届董事会第十九次会议审议。后续，合并各方将在审计、估值工作完成后，另行召开董事会审议正式方案，并编制换股吸收合并报告书。

从流程上来看，中金公司、东兴证券、信达证券的董事会和股东大会分别审批同意后，还要通过上海证券交易所审核，中国证监会核准、香港联交所无异议等3项核心程序。

黄桷树财经认为，一旦合并成功，中金公司将向具有国际竞争力的一流投行迈出关键的一步。