瑞财经 王敏 7月30日，湖南聚仁新材料股份公司（以下简称“聚仁新材”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函，保荐机构为中信建投。

招股书显示，公司是国内专业从事己内酯系列产品研发、生产与销售的服务型制造企业。作为先进化工材料领域的创新驱动型厂商，公司长期深耕己内酯系列产品的技术突破与产业化应用。

根据申请文件，王函宇通过岳阳聚熠、岳阳融创、岳阳聚泰三个持股平台合计控制公司56.61%的表决权，无直接持股，为聚仁新材实际控制人。

聚仁新材设立时及历史增资、股权转让中，直接及间接股东层面存在多次股权代持，陶丹等部分创始股东在2017年后不再持股聚仁新材；聚仁新材设立、增资中存在出资瑕疵、第三方代为出资等情形。

除持股平台股东外，聚仁新材其他股东均为机构股东，历次外部融资均与相关投资方签署了含有特殊投资条款的协议，目前尚未解除。

北交所请聚仁新材结合公司直接股东及间接股东层面的历次股权变动情况，入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况等，说明相关股权代持的形成背景和原因、演变、解除过程，是否存在尚未解除、未披露的股权代持事项，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或潜在争议。

同时，说明实际股东与代为出资人的关系，第三方代为实缴资金的来源，代为出资的原因及合理性，相关还款情况，是否均为实际股东自有资金投入，是否影响公司股权清晰；说明通过汇票出资等历史出资瑕疵的具体情况，相关出资是否真实，程序是否合规。

结合公司业务发展、经营情况等，说明陶丹等创始股东在2017年退出的原因及合理性，各方是否存在其他利益往来或安排，陶丹等创始股东目前对外投资情况，是否从事与聚仁新材业务相关经营活动，与聚仁新材是否存在交易往来，与聚仁新材的主要客户及供应商是否存在重叠。

说明2023年5月王函宇向公司支付预留激励股权对应的实缴出资款及延期实缴出资的资金占用费的具体情况，相关延期实缴是否符合公司法规定及公司章程约定，是否构成资金占用；说明2017年10月通过岳阳聚投、岳阳聚泰完成直接股东层面股权代持还原相关处理，是否符合法律法规规定以及《企业会计准则》要求。

结合尚未解除的特殊投资条款相关协议的具体内容等，说明特殊投资条款的触发可能性，实际控制人等主体是否具备回购履约能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权清晰及控制权稳定性的情形。

说明岳阳融创、岳阳融昊、岳阳聚熠等平台股东的具体情况，是否均为公司员工，如否，说明对相关主体实施股权激励的原因及合理性；不同持股平台关于服务期限等约定是否一致，如存在差异，说明原因及合理性；说明岳阳融昊是否为实际控制人控制的平台或与实际控制人构成一致行动人。

结合王函宇的实际持股比例，相关持股平台的合伙协议、其他合伙人的退出或转让安排，外部机构股东持股及参与公司经营管理情况等，说明认定王函宇为公司实际控制人是否准确，结合历史股权代持、实际控制人控制方式、特殊投资条款等，说明是否存在影响公司股权清晰、控制权稳定性的情形，并进行风险揭示及重大事项提示。