文 | 张佳儒

放弃独立IPO后，一家210亿估值独角兽，又欲“卖身”上市公司。

7月29日晚间，衢州发展公告称，公司拟通过发行股份等方式购买先导稀材持有的先导电科股份，有意购买先导电科其他股东持有的股份并募集配套资金。

这一幕并购剧情并不陌生。2024年9月，光智科技公告，拟通过发行股份等方式，购买先导稀材持有的先导电科44.9119%股份，亦有意购买其他股东持有的股份。

然而，2025年6月27日，光智科技宣布终止对先导电科的并购。颇具戏剧性的是，仅一个月后，先导电科这只独角兽便选择再度将自身资产卖给上市公司。

值得关注的是，先导电科与光智科技的实际控制人均为朱世会。一旦此次先导电科与衢州发展的并购案顺利完成，朱世会无疑将在资本层面实现造富。但从光智科技的角度来看，转型之路上的缺憾再次暴露在公众视野。

同属朱世会麾下，光智科技“蛇吞象”却黄了

2024 年10月14 日，光智科技复牌后即20cm一字涨停，这波涨停行情延续至10月23日。10月25日，公司股价创下115.55元的高点，总市值也从停牌前的31.36 亿元飙升至超150亿元。

光智科技二级市场狂欢的原因，即拟收购先导电科股份。2024年9月29日，光智科技公告，正在筹划购买先导电科股份，构成重大资产重组，股价下一交易日开始停牌。

这是一场典型的“蛇吞象”式重组。公开信息显示，先导电科在2022年9月完成B轮融资后，估值已超140亿元；2024年7月，其凭借210 亿元的估值入选《2024 胡润中国新材料企业百强榜》，这一数值远超光智科技停牌前31.36亿元的市值。

对于当时的光智科技而言，重组先导电科不仅在估值层面展现出跨越式增长的可能，还给公司扭亏带来希望。

光智科技原名中飞股份，主营业务为高性能铝合金材料及机加工零部件领域的生产、研发和销售。2019年，朱世会入主后，公司新建“红外光学与激光器件产业化项目”，形成红外光学及激光器件、高端铝合金材料双主业经营模式。

财务数据显示，2019年至2024年，光智科技扣非净利润6年亏5年，仅2020年盈利927万元。2022和2023年两年，光智科技归母净利润连续亏损。

光智科技表示，为实现进一步发展和转型升级，上市公司积极寻求在现有主营业务方面的转型升级与科技创新协同。

先导电科致力于研发、生产、销售和回收真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料。2022年至2024年10月，先导电科大尺寸氧化铟锡材料（ITO）靶材各年市场占有率超过30%，居全球首位。

财务数据上，2022年至2024年上半年，先导电科营收分别为21.87亿元、28.83亿元、15.86亿元，净利润分别为4.66亿元、4.11亿元、2.61亿元，连续实现盈利。

从二级市场反应看，投资者对这起收购的成功极为期待。一个重要原因在于，光智科技和先导电科实控人均为朱世会。

企查查显示，朱世会100%持股的先导集团持有先导稀材68%的股权，先导稀材又持有先导电科44.9119%股权。朱世会为先导电科实际控制人，并担任公司董事长。

通常而言，同一实际控制人旗下上市公司的重组交易成功率相对较高。核心原因在于，实际控制人凭借控制权，一方面可高效推动决策落地及资源整合，另一方面能在商业条款磋商等关键环节协调各方立场，最大限度减少分歧。

然而，2025年6月27日，光智科技宣布重组终止，称鉴于本次重组事项自筹划以来已历时较长，外部环境发生变化，公司与本部分交易对方就部分商业条款未达成一致意见。值得注意的是，6月12日，光智科技还称“本次交易工作正在有序进行中”。

重组终止后，外界质疑光智科技“忽悠式重组”。光智科技公开回应，终止的原因涉及价格、市值等因素，“公司一直有进行沟通，也希望能成功，但时间拉得太长，沟通上也遇到了障碍，最后事与愿违。”

独角兽转投国资，光智科技扭亏但难掩转型缺憾

光智科技宣布重组终止之后，交出一份高增长的业绩。7月29日晚，公司发布2025年半年报，公司营收10.20亿元，同比增78.20%；归母净利润2399.88万元，同比扭亏为盈。

亮眼业绩难掩转型缺憾。一旦重组成功，光智科技业绩体量远不止如今的规模。2024年上半年，先导电科营收和净利润分别为15.86亿元、2.61亿元，远高于光智科技的数据水平。

在二级市场上，7月31日收盘，光智科技股价报40.84元，总市值56.23亿元，较2024年10月市值高点跌超60%。

就在光智科技交出亮眼财报时，曾经期待颇高的转型跳板，却即将投入他人怀抱。

相比光智科技，先导电科此次“卖身”对象衢州发展，业绩规模、资金实力和股东背景等都占据优势。比如，衢州发展由浙江衢州国资控股，拥有政府资源和政策支持优势。当前，浙江也在推行“415X”先进制造业集群培育等重大工程，半导体是重点领域。

先导电科并入国资体系，除先导稀材外的其他产业股东或更易接受，并购推进难度有望降低。

对于光智科技而言，先导电科另择买家，不仅使其错失一次宝贵的转型契机，更深远的影响在于错过了一次改变其在朱世会资本版图中定位的机会。

根据公开信息，朱世会最初入主光智科技后，曾担任董事长一职。2022年1月和2023年8月，朱世会陆续辞掉董事长、董事等职务，目前不在公司有任何任职。朱世会董事职务原定任期为2023年6月8日至2026年6月7日，属于提前离任。

朱世会提前辞掉光智科技的董事职务后，精力明显向先导系公司的资本运作倾斜。比如，2024 年2月，先导电科在江苏证监局进行辅导备案登记，启动IPO，此后又计划放弃独立IPO，转而重组光智科技。

2024年11月，朱世会入主万业企业，公司控股股东为先导稀材旗下公司，该公司主业是集成电路核心装备的研发、生产、销售。2025年1月，朱世会以万业企业新任董事长及总裁的身份公开亮相。

朱世会的资本版图以半导体领域为核心布局方向，先导系公司正是该版图中的核心企业。若先导电科成功并入光智科技，光智科技无疑将跃升为朱世会资本版图的核心平台。

如今，朱世会带着独角兽先导电科转投新主、又在万业企业担任核心职务，不免让市场质疑光智科技在其资本版图中是否处于边缘化地位。这场未能完成的重组，或将成为光智科技难以释怀的缺憾。

对于光智科技未来盈利持续性表现，以及先导电科能否顺利嫁入国资，我们将保持关注。