在皇叔刘备入川之前，首先需要介绍益州的统治者——刘焉及其父子的背景。

刘焉，西汉鲁恭王刘余的后裔，江夏郡竟陵县人。东汉末年的大乱，刘焉可谓有着直接的责任。他向朝廷提出了一个惊世骇俗的建议：由宗室与重臣担任州牧，让这些地方长官的权力凌驾于刺史和太守之上，独揽地方政权，借此安定民心，史称“废史立牧”。听上去这建议颇有理据：“刺史、太守多行贿赂，盘剥百姓，导致百姓离心离德，应该选用朝中清廉的重臣担任地方官员，借此来镇守一方，稳定天下。”这种看似利国利民的政策，表面上充满高尚理想，实际效果却如何，历史的检验并不乐观。

到了188年，即灵帝驾崩前的关键一年，朝廷采纳了刘焉的建议，导致各州的州牧在上任后几乎不再受朝廷的控制，迅速变成了地方的军阀割据者。而作为这一切的始作俑者，刘焉的初衷并不复杂——他只是希望自己能当上交州牧，开始自己的仕途。但随着他听信侍中董扶的预测——益州有天子之气（这个预言看似荒诞，但益州后确实有人自称帝，而且也是刘姓，虽然并非刘焉），他的野心逐渐膨胀。

当时，益州刺史郄俭在当地横行霸道，贪得无厌，民众怨声载道。刘焉见此情形，改变了原计划，决定请求朝廷任命自己为益州牧，前往益州整顿吏治。刘焉此行并非孤军作战，他还带上了董扶以及时任太仓令的赵谦，两位益州本地人。董扶来自广汉的绵竹，而赵谦则是成都人。

此时，天下大乱，黄巾军势力蔓延，荆州、益州都沦陷于动乱之中。益州的马相、赵祗等人在绵竹起义，聚集了数千人，先杀绵竹令李升，接着攻破雒县，最终形成了规模庞大的流寇队伍，人数已达数万。面对如此局势，刘焉暂时驻扎在荆州东界，密切关注益州的动向。

不久后，马相杀死了益州刺史郄俭，自封为“天子”。益州本地的豪族也开始联合起来，然而，马相的帝王梦并未长久，在从事贾龙的带领下，马相仅凭千余人就被彻底击败，贾龙也借此机会将刘焉迎进益州。为何这些益州豪族愿意接纳刘焉？关键在于，刘焉身边有董扶、赵韪这两位本地豪族的支持。他虽刚刚到益州，但在实际控制力上，已经有了同刘表分庭抗礼的实力。然而，益州的权力始终掌握在本土豪族的手中，刘焉只是一个外来者。

刘焉展现了极强的政治手腕，他巧妙利用五斗米教的教主张鲁的母亲与自己家族的关系，成功封张鲁为督义司马，联合其他势力进攻汉中郡。张鲁和张修合力攻占汉中，打败了汉中太守苏固，随即截断了与中央的联系，益州也与外界的交流被完全隔断。

这场入川之战，让刘焉深刻意识到，只有将兵权牢牢掌握在自己手中，才能确保自己的统治。恰逢董卓乱政，李催引发关中灾难，数万流民涌入益州，刘焉顺势将这些流民组织起来，称之为“东州兵”。这些东州兵成为刘焉手中的私军力量，与曹操的青州兵相似，成了刘焉最大的筹码。通过这些手段，刘焉展示出了远超刘表的政治智慧和军事手腕。

到了初平二年（191年），刘焉开始准备大举扩展自己的势力，他开始制造用于天子的乘舆车具，并着手扩张自己的军队。然而，荆州牧刘表并不满于刘焉的行为，向朝廷上报，称刘焉有不轨之心。朝廷因此派遣刘焉的儿子刘璋前来益州，警告父亲不要做得过分。刘璋虽然被派来劝阻，但刘焉却以各种理由将其留下，并不允许他返回。

然而，刘焉的运势并未永远顺风顺水。兴平元年（194年），刘焉的长子刘范与次子刘诞策划进攻长安的行动失败，密谋暴露，刘范被杀，刘诞被俘。与此同时，朝廷内部的政治斗争也愈发激烈。议郎庞羲趁机投机，送刘焉的孙辈入蜀，获得了刘焉的信任，并在后来的战争中成为东州兵的指挥官。

刘焉的运气一度逆转，但最终一场突如其来的大火摧毁了刘焉的城府和所造的车乘，愤怒之下，刘焉一病不起，最终去世。临终时，他留下了两个儿子刘瑁和刘璋，理论上，接班人应该是刘瑁，因为他一直是刘焉培养的接班人。然而，益州的权力却并未完全归于刘瑁，反而掌握在庞羲和赵韪两人手中。赵韪倾向于扶持刘璋，因为他认为刘璋更容易控制。

刘焉死后，刘璋在赵韪的支持下顺利继位。然而，随之而来的是一连串的内乱，赵韪与庞羲之间的权力斗争加剧。刘璋通过调动东州兵和巧妙分化各方势力，最终将刘焉留下的家业牢牢掌控。