1936年11月至1937年3月，中国工农红军西路军在河西走廊，和国民党地方军阀马步芳、马步青的部队浴血鏖战4个多月，于极其困难的条件下尽了最大努力，先后毙伤敌25000余人。终因寡不敌众、弹尽援绝而陷于失败，造成了红四方面军历史上前所未有的严重损失，也成为了中国工农红军历史上最为悲壮的一页。

总兵力为21800余人的西路军，有7000余人阵亡，12000余人被俘。他们的对手马家军，包括马步芳从青海调往河西的三批部队，以及原本驻防于张掖、酒泉地区的马步青骑兵第5师，再加上河西各县地方武装，总兵力在10万以上，是西路军的5倍。马家军和西路军作战的方式，主要有以下三种：

1、分片包围、各个击破。西路军过武威后，占领的地方从永昌县的八坝、陈家南庄起，到山丹县县城，长约120多公里，宽约10公里左右，是一条窄狭平川，处于河西走廊的腰部。西路军军政委员会根据中央11月19日“应在永昌、甘州、凉州、民勤地区创立巩固的根据地”的指示，决定以永昌、山丹为中心建立根据地，所以就将部队分散配置在这一地区，摆成了一条“长蛇阵"。这样把部队分散摆开，正好给马家军造成了分片围攻，各个击破的机会，自己则陷入了被动挨打的境地，永昌战斗就是其中的典型。

马家军以一部兵力进攻红军占领的八坝、六坝、东十里铺和水磨关等处，同时集中主力由马元海亲自率领，迅速向永昌县城迂回。12月5日，马元海在永昌县城附近召集营以上军官会议，宣布了围攻永昌县城的计划：以刘呈德团为主力，配属循化县民团，约1500人，从永昌城东北面攻击；以马步銮团为主力，配属湟中县民团，攻击该城西门，兵力约1300人，配备云梯，准备搭梯上城；以韩起禄旅为机动部队，配属一个步兵营，埋伏在东关及东城附近，防备城内红军突袭；选拔一批精于射击的枪手，专门瞄准城头射击，以减弱红军的火力。

在具体战斗实施方面，以两侧展开佯攻，掩护主力，趁天未亮前，会合猛攻。此次战斗，马家军虽然未能攻克永昌，但是将城池死死包围了20多天，红军在城内缺粮断水，伤亡严重，没有能力再继续坚守下去，只好于12月27日放弃永昌向西突围。

2、凭借骑兵优势，对红军尾随穷追。“马步芳的所谓兵法，就是以优势兵力，对没有骑兵辅助的红军进行穷追，像狗一样叼住不放，红军虽日夜行军，走在前面，但马军总是紧跟追赶，使红军奔走疲劳”，“无休整时间，甚至连吃饭、休息时间，亦不易得。有时刚刚将饭做好，而马匪骑兵赶到，即须立时应战"。比如，在山丹与大马营之间，张掖与沙河堡之间，西路军总部机关部分人员和30军的伤病员，以及执行后卫任务的部队，被马家军骑兵追上，牺牲很大。这样的情景，在河西走廊各个战场，发生了无数次，每每遇到这种情况，损失最大的就是自卫能力最弱的伤病员、妇女和机关人员。

在安西，由于错误的攻城决策所致，左支队仅存的850多人，又遭到马家军刘呈德团的追击。当时刘呈德从安西城下一直追了100多里，到红柳园附近。在这一段急行军中，红军同样没有得到一点休息和吃饭的机会。疲困饥渴至极的红军战士且战且走，300多人牺牲在大漠戈壁之中，100多人被俘，最后只剩下400余人到达新疆。

3、人海战术，蜂拥进攻。马家军在同西路军的战斗中，知道红军火炮极少，主要以机枪为火力骨干，后来又发现红军子弹稀缺，机枪也不能发挥应有的威力，于是驱使手持大刀长矛的民团打头阵，消耗红军的弹药，正规军则在后面督战并趁机发展进攻。

西路军被迫撤出倪家营子之后，转移到了三道柳沟一带，驻扎在东西长10里，南北宽1里的村子里。马家军集中兵力，在机枪、山炮的掩护下，无队形，无层次，一窝蜂地向红军阵地猛扑。从1937年3月7日起，一连5天，马元海集中马彪、马朴、马禄、韩起功、韩起禄等旅和刘呈德、马步銮、马忠义、马贵、马兴泰、马得胜等团数万之众，仍采用集团冲击方式向红军发起强攻。 经过连日苦战，红军伤亡较大，又无粮缺水，被迫于11日夜向南突围转向祁连山区。

由此可见，马家军能够获胜，凭借的是机动速度快和兵力雄厚两大优势，如果西路军有稳定的后勤供应，粮食弹药有充足的保障，结局绝不至此！徐向前就曾经对高岗说过：“说实在话，西路军只要有个炮兵团，马家军再增加一倍，都不够我们打的。”