1949年4月，解放军第二野战军，第三野战军百万大军发起渡江战役，随后四野大军也继续向南挺进，围歼南方战斗力最强悍的白崇禧集团。1949年12月，广西战役基本结束，白崇禧狼狈逃往台湾。

此时海南岛上有陈济棠的三个师，以及余汉谋的三个军，加上其他的一些零散部队，共五万人的兵力，全都是一些残兵败将。蒋介石认为海南岛是控制大陆的重要据点，在其岛链中的地位十分重要，所以他开始往海南岛调兵遣将，经过补充、整训后，共有第62、第63、第64、第32、第4军5个军19个师，另有海军第3舰队50余艘舰船、空军30余架飞机和地方保安部队约10万人。

此次蒋介石派去守卫海南岛的是薛岳，薛岳上岛之后，立刻组建了其所谓的“海陆空立体防御”，并开始独掌岛上大权，把余汉谋，陈济棠排挤在一边，将岛上的残兵败将重新进行整编。他又绞尽脑汁，重新布置环岛防御重点，兵分三路，建立了四个守备区。

琼州海峡由海军50艘军舰，空军40架飞机进行严密巡逻封锁，组成以海峡为天然屏障的立体防线。薛岳还发挥其海空军优势，采取对外以海军封锁海面，破坏我军进攻准备，加固岛上重点工事，对内则以陆军主力加紧对琼崖纵队的围剿，迫使琼崖纵队远离海岸，无法策应我军主力登陆作战。

林彪在经过慎重考虑后，决定由第15兵团的主力军43军担此重任，但是只有43军一个军，兵力太弱，而15兵团的另外两个军，一个在广东，一个在广西执行任务，都抽不出来。这时候，林彪想起了12兵团的主力军第40军，第12兵团副司令兼40军军长韩先楚是一员悍将，善打硬仗恶仗，其指挥的40军被誉为旋风部队，在解放战争期间立下过赫赫战功。

在海南岛战役之前，发生了一件大事，那就是金门战役。在金门战役中，三野十兵团因为轻敌，用9000多人攻打岛上的三万国民党守军，致使登岛部队全军覆没，损失惨重，造成了极其恶劣的影响。

而海南岛距离大陆要比金门距离大陆远上十几倍，国民党天上有飞机，岛上有十几万守军，海上有军舰封锁，想要登岛有谈何容易。在解放海南岛之前，四野没有任何渡海登岛作战的经验，很多官兵都是从北方来的，连游泳都不会。

在这种情况下，当时40军，43军这两支四野王牌部队到达海南岛后，看着一望无际的大海，产生了严重的畏战心理。40军一名高级指挥官为了逃避渡海登岛作战，开枪打伤了自己的腿，谎称是特务打的，还有很多的官兵纷纷要求转业退伍，回家种地，说就算牺牲也要牺牲在陆地上，也不想到海里去喂鱼。

更为严重的情况是，由于之前国民党军摧毁了很多的船只，解放海南的部队没有多少船只，尤其是机帆船的数量非常少，想要靠划着小木船去解放海南谈何容易。

负责攻台战役的第15兵团司令员邓华觉得难度太大，于1950年内1月5日向四野，军委发出电报，表示部队无渡海经验，缺乏机帆船，而且北方人不习惯于划船，只经过短时间教育，很难完成渡海登岛作战的准备，要求推迟渡海登岛作战的时间。之后第15兵团副司令洪学智赶到武汉，专门向林彪要求，买机器把木帆船改成机帆船。

林彪也是一筹莫测，表示也没有钱，而且新中国刚解放，中南各省都需要钱补窟窿，他也没有办法，让他去北京要钱，并再次说明推迟渡海登岛作战的原因。

在各级将领都坚持推迟解放海南岛的时间时，韩先楚坚决不同意，他命令40军夜以继日地进行相关训练，先从游泳开始练起，并让战士们在颠簸的海浪中，练习撑篙、摇櫓、划浆、掌舵和海上射击、登陆冲锋等动作，通过海练，一支陆军部队硬是练成了“海军陆战队”。还把这些木船进行改装，改成了一艘艘土炮艇。

其实当时解放海南还有一个很大的优势，那就是在海南岛上，有冯白驹领导的琼崖纵队。琼崖纵队并不是小规模的游击队，早在1927年，冯白驹就在岛上建立了琼崖纵队，人数最少的时候，打得就剩下几十人。抗战期间，国民党军把海南丢掉后，琼崖纵队坚持敌后斗争，到抗战结束前，琼崖纵队已经发展到了7000人的规模，解放了海南三分之二以上的土地。

1948年9月至1949年7月，集中主力向国民党军发动了秋、春、夏季攻势，歼灭4900余人，缴获迫击炮9门、转重机枪130多挺、长短枪2400余支，解放了昌江、感恩县城和石碌铁矿，琼崖纵队发展到1.5万人。在四野解放海南岛之前，琼崖纵队的规模已经达到了两万人，国民党军拿他们一点办法都没有。

40军，43军到达湛江后，琼崖纵队迅速派人偷渡了过来，和四野取得了联系，12兵团副司令兼任40军军长韩先楚和琼崖纵队的领导交流了相关情况后，对解放海南岛的信心更足了，冯白驹也表示请主力尽快登岛。

1950年2月1日，叶剑英主持广州军区和第15兵团召开了相关会议，在会议上，第15兵团司令邓华，第43军军长李作鹏要求推迟解放海南的时间，要派人去香港，澳门购买登陆艇，等实力充足了再去攻打海南岛。但是韩先楚等一些将领坚决不同意，韩先楚认为到港澳买登陆艇不合适，首先我们没有钱去买，而且就算我们去买，欧美国家也不一定卖。

事实确实和韩先楚想的一样，四野派人到香港去买登陆艇，国民党特务得知后，到处进行破坏，结果四野派去的人到处碰壁，只买来两艘破旧的登陆艇，就这两艘登陆艇，返回的时候还坏掉了。

由于意见不合，韩先楚表示要越级上报，邓华表示同意。韩先楚向林彪阐明了自己的观点，得到了林彪的支持，之后林彪又把韩先楚的观点转述给毛主席，毛主席也对韩先楚表示支持。为了避免出现金门战役时各自为战的混乱局面，韩先楚请求在主力强渡时，和40军指挥机关一起登陆，统一领导40军，43军的登陆部队。

在主力强渡之前，40军，43军进行了几次小规模的偷渡，为岛上运送兵员和弹药，以加强琼崖纵队的实力。经过多次偷渡，韩先楚把数千人马运上了海南岛，但也出现了偷渡船只迷航，遭国民党军海空军袭击的情况，损失比较大。

1950年4月16日19时30分，韩先楚率领第40军六个团，以及43军两个团，共八个团2.5万的兵力，分乘380艘帆船、32艘机帆船，从雷州半岛南端启航。经过与国民党军舰彻夜海战，突破了海上封锁，和岛上的部队会合。

韩先楚也是最先上岛的干部，上岛之后，国民党军的炮弹像雨点一样落在他的身边，韩先楚不顾危险，继续往前冲。吓得旁边一个连的官兵把他按在大石头上，将他团团围住。

四野主力登岛后，立刻向岛内纵深攻击，4月23日，军第二梯队第43军指挥所率5个团的兵力，从雷州半岛三塘港起渡，24日1时至4时于天尾、后海市地段顺利登岛。薛岳见大势已去，立刻向后方撤退。5月1日，海南岛全部解放。