本报记者 孟珂 田鹏 毛艺融

5月16日，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。同日，沪深北证券交易所均发布了新修订的上市公司重大资产重组审核规则（以下简称“重组审核规则”）和配套业务指引。

往前回溯，2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”），提出活跃并购重组市场的要求；2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），提出提高并购重组审核效率的具体要求。

业内人士认为，本次重组审核规则修订落实了“并购六条”关于建立重组股份对价分期支付机制的相关要求，对分期发行股份支付对价的批文有效期、发行条件、锁定期、持续督导等相关规定均进行了明确。具体的制度设计包括提升估值包容度以及同业竞争和关联交易包容度等，都是结合实际情况有的放矢，意在提高上市公司质量。

对简易审核程序作出特别规定

重组审核规则对简易审核程序作出特别规定，包括明确适用情形、设定负面清单、规定相关机制、强化各方责任等多个方面。

具体来看，重组审核规则明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

设定简易审核程序的负面清单。修订“小额快速”审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；二是中介机构或者其相关人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审议。

强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

此外，为了落实新公司法相关要求，重组审核规则对“股东大会”“监事”相关表述予以修改；根据《重组办法》，补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款，调整关于同业竞争、关联交易等的监管要求。

北交所增加三个制度工具

为了给广大中小上市公司提供更多便捷高效的重组工具，北交所结合当前市场实践，在重组审核规则和配套业务指引中引入了“小额快速”审核机制和重组简易审核程序，并在相关规则中对股份对价分期支付机制进行了细化明确。此次修改在普通审核机制的基础上，一次性增加三个制度工具，有效落实了新“国九条”和“并购六条”的政策要求，充分体现了积极支持上市公司利用并购重组工具实现高质量发展的态度和决心。

北交所上市公司以中小企业为主，并购能力与大市值企业有所差异，所实施的交易也普遍较小。对于中小企业而言，市场机会的把握尤为重要，对审核效率的需求也就更为迫切。因而，设置“小额快速”审核机制有利于满足这类交易的需求。

同时，随着北交所市场的发展，细分行业、领域的龙头企业逐渐脱颖而出，市值规模超百亿元的公司数量逐渐增多，经过北交所信息披露工作评价机制的进一步筛选后，北交所企业中的“优等生”也将能够满足简易审核程序的要求，用好这个高效重组审核机制。

《重组办法》对分期发行机制进行了明确规定，北交所在重组审核规则和配套业务指引中进行了配套修订。股份对价分期支付是一种风险对冲机制，主要是用来对冲交易价格不确定性，是从支付环节降低交易风险、解决估值变动、提高交易便利性的手段。对于中小企业而言，其对风险的敏感度相对较高，分期支付更有利于降低交易风险，提升交易的灵活度。

北交所并购重组市场目前还处在起步阶段，为了稳妥推进并购重组项目，北交所畅通沟通渠道，积极服务创新型中小企业充分利用并购重组工具提升发展质量和投资价值。同时，北交所也将积极防范风险，严格把好监管审核的关口，避免炒作、“忽悠式”重组或借重组实施利益输送、操纵市场等行为，维护好市场秩序。

业内人士表示，未来不同类型企业都将能够找到适合自己需求的高效并购重组工具，“大而优”的头部上市公司能够通过适用重组简易程序，快速完成交易；“小而精”的中小上市公司也能够通过“小额快速”审核机制买到合适的资产；分期支付机制更是有效应对交易不确定性，从支付环节降低交易风险、解决估值变动问题的手段。通过并购重组制度市场化改革，北交所优质上市公司将更有效利用并购重组实现高质量发展。