因发行人主动申请撤回上市申请文件，8月16日，北交所更新了关于终止对杭州潜阳科技股份有限公司（简称：潜阳科技）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。

潜阳科技IPO申报于2023年12月14日获北交所受理，2024年1月12日即收到第一轮审核问询，但公司并未完成相关问询答复公布，而是选择了主动撤回申报材料。

从申报材料及审核问询内容来看，北交主要关注了公司与控股股东的业务独立性、第一大客户先正达合作稳定性及期后业绩下滑风险等问题。

首家新三板“拆子”冲击北交所上市企业

此前申报创业板或因“分拆红线”撤回

本次冲击北交所IPO失败并非潜阳科技上市之路的首次折戟。2020年12月11日，潜阳科技创业板上市申请获受理，历经三轮审核问询后于2022年1月11日撤回上市申请。

值得注意的是，潜阳科技的控股股东为新三板公司大自然（834019.NQ），持有75.35%的股份。而2020年至2022年，潜阳科技的归母净利润分别为0.70亿元、0.65亿元和1.43亿元。按照大自然的持股比例测算，潜阳科技的归母净利润在大自然中的比例达到109.71%、94.77%和148.96%。

注册制实施以来，沪深交易所相继发布上市公司分拆上市业务规则，根据分拆规则，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%。以此来看，潜阳科技在新三板公司“大自然”中超100%的利润贡献度已超过了分拆规则中50%的红线。

且潜阳科技也解释称，前次IPO因公司控股股东杭州大自然科技股份有限公司系新三板挂牌公司，深交所向证监会发行部请示新三板子公司上市事宜后，基于谨慎性考虑，提示大自然具有上市公司特征，其子公司潜阳科技创业板上市建议参照《上市公司分拆规则（试行）》。

从实践案例来看，“A拆北”或可豁免分拆规则的要求。撤回创业板IPO后，潜阳科技于2023年3月9日完成股转挂牌，并于同年12月14日申报北交所获受理，成为市场首家新三板“拆子”冲击北交所上市的企业。但也有业内人士认为当子公司利润已经超过母公司的情况下，如果说新三板挂牌的公司是有上市公司特征的话，那这个分拆在北交所是否可行，可能还有争议。

从北交所发出的首轮审核问询函来看，尽管确实未有涉及分拆规则的问题，但公司与控股股东的业务独立性、期后业绩下滑风险等问题被重点关注。

监管问询发行人与控股股东业务独立性

从相关政策及过往 “A拆北”案例的审核问询来看，《北交所上市指引第1号》进行了专门规定，就发行人与上市公司之间的独立性、信息披露规范性、决策程序合规性等方面提出了具体要求。此外，“A拆北”申报企业一般还会面临独立持续经营能力、同业竞争、关联交易等相关问题的问询。

申报材料及公开信息显示，报告期内潜阳科技资产占大自然的比重均未超过50%，负债占大自然的比重未超过35%，营业收入、营业利润、净利润、扣非归母净利润占大自然的业务超过70%，主要系潜阳科技的盈利能力较强，大自然下属汽车后市场业务板块尚处于成长阶段。

对此，北交所要求潜阳科技结合历史沿革情况，说明公司与大自然及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面是否存在混同、交叉使用的情况，是否存在同业竞争以及利益冲突或利益输送情形。并就决策程序合规性方面，说明公司本次申请上市所披露信息与大自然信息披露是否存在差异；大自然有关本次子公司申请上市所履行的决策程序，是否符合法律法规、公司章程等的规定；说明发行人及大自然是否存在股东异议等情形，说明发行人在保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。

期后业绩下滑风险及成长性被重点关注

招股书显示，潜阳科技是一家专业从事有机酯类精细化学品研发、生产、销售的企业，核心产品为 TOP（磷酸三辛酯）、DMP（邻苯二甲酸二甲酯）、DEP（邻苯二甲酸二乙酯），其中TOP是公司的主要收入来源。

2020年至2022年，潜阳科技分别实现营业收入4.05亿元、5.32亿元及8.01亿元；同期净利润分别为6977.47万元、6460.71万元及1.41亿元。其中TOP为潜阳科技带来的收入分别为2.39亿元、2.93亿元和5.05亿元，占比分别为59.23%、55.18%和63.11%。

2022 年公司实现业绩大幅增长，TOP收入同比增幅高达72.35%，或主要归功于当年公司第一大客户先正达向采购了2.70亿元的TOP，占公司TOP销售额的比例达到53.47%。

对此潜阳科技称先正达2022年需求量大幅提升的原因主要在于巴西作为农业大国，大豆增产，对先正达相关农药产品需求扩大；以及俄乌战争、欧洲能源危机导致先正达TOP另一供应商德国朗盛集团生产受到影响，先正达加大对原材料的备货周期从而增加采购量。

但地缘政治作为偶发性因素带来的业绩增长终归未能持续。根据经审阅财务数据，2023 年 1-9 月，潜阳科技实现营业收入4.57亿元，同比下降 22.63%；同期归母净利润6,033.42万元，同比下降 36.99%。而期后业绩下滑的原因主要系下游客户先正达恢复因俄乌战争而改变的备货周期，减少 TOP 采购，同时 TOP 价格随原材料价格下降而逐步回落所致。

对此，北交所要求公司结合农药、双氧水、轮胎等下游客户所处细分行业的景气度、市场供求、下游客户经营业绩（尤其是先正达）、公司细分产品销量及售价变动等，说明 2022 年业绩大幅增长、2023 年业绩大幅下滑的具体原因，公司业绩变动是否与行业或可比公司情况相符，主要客户（包括先正达）期后经营情况，是否存在经营业绩恶化、采购需求下降情形，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响。并结合期后下游农药行业景气度、期后产品销量、售价、毛利率变动等，说明截至问询回复日业绩恢复情况、2023 年全年业绩情况，公司业绩下滑趋势是否已得到扭转，导致业绩下滑的相关因素是否已充分释放，下游客户（先正达等）经营情况否有所好转，并在招股书中充分揭示业绩下滑风险。

此外，公司多项核心技术工艺所对应的7项实用新型专利已到期终止失效的情形，也引发了北交所对潜阳科技主要产品市场空间及成长性的质疑。要求公司说明所销售的 TOP 产品是否存在技术壁垒，是否存在被替代、淘汰的风险；公司 TOP 产品核心技术工艺所对应的 7 项专利终止失效对发行人核心技术、产品竞争力及持续经营能力产生的具体影响，相关产品技术是 7 否存在被模仿、替代的风险，是否存在被竞争对手替代的风险。说明目前公司主要产品的市场空间、市场占有率，以及未来变动趋势、公司经营战略等情况。