周五晚，证监会网站发布了题为中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见的文章，似乎并没有引起市场的关注，反响寥寥。

但无周五，不重大，这个规律并没有被打破，汉鼎咨询认为，本次征求意见稿颁布的重要性和意义并不逊于往次，甚至可以理解为改革进程中的又一个标志性节点。不过管理条例的定位让其单从影响看上去并没有那么明显而已。毕竟作为管理条例，实施效果释放是一个渐进的过程，同时也需要时间验证，甚至几年之后再回头看，仍然不会那么明显。

可能很多人并没有注意到，这次是我国首部专门针对上市公司监管的行政法规。而在此之前，我国并不存在专门的《条例》，本次文件中所提出的相关监管要求都分散在既往《公司法》、《证券法》及证监会、证券交易所的各类监管指引、业务规则中。所以也可以理解此次的征求意见稿是首次将这些分散规定进行了系统化整合，从而形成的专门的行政法规，并且许多内容比照过去又有更加具体和全面的考量，同时具备联动性、时效性和规划性的特点。比如针对审计委员会的要求，就是与2024 年新《公司法》中以审计委员会替代监事会的核心精神高度呼应，不仅从制度上落实了替代规则，还进一步细化了操作标准和履职要求，强化了监督的可行性与权威性，诸如此类，不一而足！

针对本次管理条例相关细节网上有大量点评和分析，在此不重复赘述，亦不是本文关注重点，而汉鼎咨询更加关注的是条例中所投射出的对未来趋势可能会产生影响的一些要素，本次颁布的条例不仅仅是针对上市公司监管的一次重大改革，在其中还蕴含着监管层针对未来资本市场的判断和谋划。从一级市场从业者角度来看，汉鼎咨询认为主要存在两条主线，且相辅相成！

主线一：

实现上市公司的提质、出清！管理条例中在上市公司治理许多领域做出了非常明确详细的规定，比如审计委员会、“关键少数”、财务造假、擅自改变募集资金用途界定等等。实施后，这里会出现一明一暗的两种效果，表面上看，严格、周详的条例会很大程度上促进上市公司提高治理水平，但硬币的背面，则是起到加快淘汰落后生产力的效果，也就是让退市提速。监管层希望看到的效果应当是，弱者变强、强者更强，掉队者快速出局！某种程度而言，如此多的举措可能会更快抽掉一些上市公司的最后一丝血条，毕竟有效的监督管理从本质上说并不能为上市公司的业务和收益带来直接的帮助和提振，但一定会让那些经营不善的公司无所遁形，快速暴露在阳光之下。这将会产生连锁反应，结果就是这些上市公司要么退市、要么重组，当然这种加速也可能导致未来二级市场的局部波动，比如某某公司暴雷，作为改革的阵痛，监管层所能做的就是尽量避免，但却很难杜绝。

退市可以说是资本市场的一个老大难问题，背后原因错综复杂，但本次条例中第一章总则的第五条可以关注，原文：国务院证券监督管理机构应当与国务院其他有关部门、地方人民政府、司法机关等单位建立上市公司监管协调和信息共享机制，加强协作配合。省级人民政府、有关职能部门应当支持上市公司高质量发展，加强上市公司监管协同，履行本地区、本行业、本领域的管理责任，承担本地区或者其负责管理的上市公司风险防范处置责任，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定。该条款打破了往上市公司监管中证监会 “单打独斗” 的模式，搭建一个全面的协同治理框架。明确将地方政府纳入上市公司监管与风险处置的共同责任体系中，并非仅让证监会单独承担监管职责，而是要构建一个跨部门、跨层级的协同监管与风险防控网络。如果单单结合前文中汉鼎咨询提到的提高上市公司质量、加快退市来理解，那么本条的意义就十分具备创造性和建设性了。“篇幅有限”，在此不深入解读，点到为止！仍然是一明一暗两条线。

主线二：

推动上市公司并购重组。本次条例中似乎对并购重组的重视程度提高了一个新的高度，单独罗列了第四章进行相关规定，且有十一条细项，是本次管理条例中条款第二多的章节，这种安排在很大程度上也能体现出监管层对上市公司并购重组行为的重视，汉鼎咨询认为，这或也可以理解为是一种未雨绸缪，也就是说上市公司的并购重组行为将在未来至少是中段时期（3-5）资本市场的重要构成，如果再考虑到入列法规层面，那么这个时间轴甚至可以更乐观一些。

实际上，跳出条例本身，当前市场层面已经有太多的信息在不断证明，伴随本轮改革而复苏的并购重组可能和过去阶段性的、带有一丝替补性质的复苏，在景气度之间存在一个本质上的区别，就是有可能真正成为下阶段资本市场的主角而长期存在。发达国家并购为主流的经验、国内一级市场日趋成熟、存量上市公司数量过多，中长期受压制的IPO市场，融资承诺兑现压力、企业自身快速发展以及上市公司市值管理甚至保壳的内在需要，这里尤其需要关注的是未来每年100家左右的IPO过会数量的既定判断，将会成为点燃当前并购市场景气度的第一把火。且只要后续IPO数量维持稳定不快速增长，那么就会对并购市场持续注入推力！这一过程不仅仅只表现在物理层面，背后更为关键且隐蔽的可能是市场尤其是企业心理层面的逐步认同和接受，届时并购重组登堂入室也就顺理成章了。理解以上这些再去看条例中针对相关并购重组所制定的各种事无巨细，监管层的未雨绸缪也就跃然纸面了。

如果将以上两条线交织在一起看，会展开更多的联想，企业退市，任重道远，并购重组，既能…又能，进可攻退可守！如果思路再发散一些，结合财务顾问的关键词去联想下券商，品味下吴清主席在在中国证券业协会第八次会员大会上的致辞，未来的趋势尽在不言中！

本次条例，不仅划线、还隐布局，即承上启下，又承前继后！

2025.12.06