7月8日晚，广东明珠(600382.SH)对监管年报问询的回复，将公司及实控人张坚力推至悬崖边，脚下已是碎石滚落。

核心诱因是，子公司明珠矿业前三年业绩承诺完成率仅64.43%，2024年更是低至28.6%，已经形成了近4.5亿的业绩补偿缺口。而质留分红仅为1.47亿元，实控人股权质押比例又超八成，几乎堵死了以股偿债的退路。

讽刺的是，将今日“业绩跳崖”归咎于铁精粉滞产、砂石量价齐跌的广东明珠，恰在四年前，为16亿高价、300%增值率收购关联方大顶矿业资产包，竭力向监管“证明”其铁矿和砂石销量及价格指标选取具备合理性。前后说辞的剧烈反转，尽显荒诞。

同时，上交所连番追问资金占用、对外投资、资产减值等敏感问题，其深层逻辑再指广东明珠的历史治理“黑洞”：2021年，张坚力曾因隐瞒系统性资金侵占超40亿导致公司“披星戴帽”，并遭证监会重罚。虽经艰难“摘帽”，但此次关联交易承诺的“崩塌”迹象，无异于“旧疾复发”的警报——若业绩补偿到期无法兑付，未补偿金额将再次构成张坚力新增资金占用。

业绩承诺“变脸”

上交所关注重点是业绩承诺问题，该问题回复占据了公司回函的近半篇幅。监管的矛头直指关键问题：2022—2024年，明珠矿业净利润承诺完成率惨淡收于64.43%，远低于重组时的乐观预期。更触目惊心的是，仅2024年一年，其扣非净利润仅完成承诺的28.6%。

针对上交所对业绩承诺完成度低的追问，广东明珠将原因归结于铁精粉产销量下降、砂石销量和价格下降。

回函中，公司将铁精粉产销量下降的原因，归结于大顶铁矿现有露天境界设计范围内所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大，生产耗时延长，导致产量下降。

为了进一步扩产，公司对大顶铁矿露天开采项目进行安全设施设计重大变更。但由于扩帮工程受制于审批、天气、环保等因素严重滞后，原矿供应不足。加之2024年广东超长雨季及尾矿库停产42天，产量雪崩。

砂石业务虽在2024年销售收入同比增长132.08%，但这是建立在明珠矿业2023 年上半年砂石基本上停产停售的低基数上（由于涉及相关交易未完成，被当地有关部门限制加工销售）。

事实上，明珠矿业的砂石业务与预测的数据悬殊。2022-2024年，砂石实际销量仅完成预测的42.29%（缺口750万吨），平均售价39.37元/吨，较预测的61.45元暴跌22.08元。价格暴跌的原因，公司将其归结于房地产与基建需求断崖式下滑。

这与其两年前收购关联方大顶矿业经营性资产包时的说辞，形成了刺眼反差。彼时，面对监管重组首轮问询，公司曾竭力证明铁矿和矿石销量及价格的合理性，试图平息对标的资产高溢价的质疑。如今除铁精粉价格未大变，铁精粉销量和砂石量价均出现大幅下跌。综合前述情况，触发业绩补偿，几成定局。

质留款杯水车薪，“股权补窟窿”存疑

根据重组时张坚力及大顶矿业签署的《业绩承诺补偿协议》，2022—2025年明珠矿业需累计实现净利润约16.77亿元。但截至2024年末，业绩补偿缺口已高达4.47亿元。

针对可能出现业绩补偿情形，上交所要求公司说明，一旦触发业绩补偿，公司采取的保障措施。

对此，公司方面称，公司对实控人控制的关联方业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。回函显示，目前质留在公司账户的余额为1.47亿元。不过，这相较于4.47亿缺口，无异于杯水车薪。

为进一步保障业绩补偿，实控人张坚力承诺必要时转让部分持股（金信安等关联方所持2.36亿股）筹资补偿。但残酷的现实是，实控人张坚力持有公司股权质押率已达79.84%，近1.89亿股被质押，另有部分冻结。

更耐人寻味的是，回函中审计师委婉提示该方案的可行性的前提是，实控人质押股权“需及时解押”。

尽管公司2025年一季度，营收、净利同比确有增长（营收+36.51%，净利+57.63%），其中，净利润为5388.32万元。但这更多源于此前低基数。若按此线性外推，2025年全年净利润仅约2亿余元，与2025年仍需完成的4.2亿承诺差距巨大，缺口持续扩大几无悬念。

面对可能实控人张坚力可能出现的业绩补偿到期无法兑付情形，上交所可谓是早有预料。在重组首轮问询中，上交所曾要求公司说明张坚力个人资金实力等情况。

彼时，公司列举了张坚力主要持有资产情况。包含张坚力及亲属持有东方明珠股份对应市场价值13.44亿元；持有广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生”）股份对应的资产账面价值为8.89亿元；持有广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）股权对应的资产账面价值为14.04亿元，论证张坚力具有资金实力。

笔者注意到，前述提到健康养生和珍珠红酒业两家公司的经营情况均不乐观。企查查显示，健康养生共有48条自身风险，包括司法拍卖5条，欠税公告5条，票据违约35条，其中经营风险占比为77.08%。今年3月，健康养生更是被列为被执行人。

珍珠红酒业共有8条自身风险，其中欠税公告1条，累计欠税余额高达1672万元，动产抵押4条，涉及债权数额合计为6.6亿元。

据笔者测算，目前实控人尚未质押的股权为20%左右，按照现有股价5.63元/股计算，预计可以套现2.65亿元。结合前述种种，加之质留的1.47亿元分红款项，实控人张坚力“股权补窟窿”的承诺，能否兑现要打上一个巨大问号。

历史治理阴影未散

上交所此次问询，远不止于业绩承诺。其对在建工程、对外股权投资、资产减值、非经营性资金往来的连环诘问，指向广东明珠仍未散去的历史治理阴霾。

时间拉回2021年：彼时公司因实控人张坚力通过关联方系统性、巨额（超40亿）资金占用，被出具“无法表示意见”审计报告，直接“披星戴帽”。张坚力本人也因此被证监会立案调查、罚款500万并市场禁入5年。

虽然后续通过资产重组（收购大顶矿业、出售城运公司）及现金偿还、资产抵债（2023年清欠占用资金）艰难“摘星脱帽”，但此次业绩承诺危机，本质上仍是“关联交易+治理失控”这一旧疾的复发。监管的追问，是对其风险底色的再次审视，更是对投资者的明确警示。

值得注意的是，广东明珠的“黑历史”不止于资金占用。其此前以“委托贷款”“合作投资”之名行地产项目“放贷”之实，最终在“怡景花园”“鸿贵园”等六个地产开发项目上踩雷超27亿。

在互动平台上，时有投资者追问前述六个项目回笼资金进展。尽管公司表示，正采取多种方式降低损失，但其对广东明珠的影响，仍漫长且潮湿地影响公司发展。去年公司第四季度营收环比上涨约213%却仍然亏损。核心原因便是，公司计提了六个共同合作投资房地产项目预期信用减值损失和抵债房产-怡景花园资产减值损失。

结合前述种种情形，笔者不得不发出一个疑问：一旦触发业绩补偿，张坚力能否在股权几近冻结、质押高企的绝境下，筹措数亿真金白银履行补偿？若不能，广东明珠是否会因关联方债务问题再度陷入非经营性资金占用漩涡？其刚摘掉的“ST”帽子，会否因新一轮的治理危机而重新戴上？（本文首发钛媒体App，作者 | 周健，编辑 | 曹晟源）