文：韦亚军

摄影：Bob君

VC大多主攻一级市场，混二级市场还需转换心态。

在一级市场的创投江湖中，VC大佬们向来是呼风唤雨的角色。

但是，到了二级市场，当VC大佬们将目光投向控股上市公司时，却可能引发一场惊心动魄的权力博弈。

最近，就有一位VC大佬试图改组某ST公司董事会，结果却是5:0全票反对。

借用喜剧演员文松的一句台词，“懵了吧”。

投票结果5:0

今年3月，这位VC大佬斥资1.5亿元通过阿里司法拍卖平台，拍得某ST上市公司一位原股东持有的7.44%股权，以总持股7.46%晋升为第一大股东。

按常理，成为第一大股东后，VC大佬在公司的话语权应该大幅提升，但现实却并非如此。

5月26日，VC大佬联合两位股东（分别持股2.21%和1.05%）向董事会正式发函，要求召开临时股东大会审议罢免三名董事的提案，并提名包括自己等三人进入董事会。

6月4日，投票结果出来了——董事会以5票反对、0票赞成的结果，否决了这一提案。

否决背后

董事会给出的否决理由，主要有四点：

首先，VC大佬提案罢免的三位董事还在任期内，任职资格符合相关法律法规；

其次，董事会认为VC大佬的罢免理由并不成立，法律法规及公司章程等均未规定提名人持股情况变化可能会导致其提名的董事不适合继续任职；

再次，此次提案一次性罢免3名董事，超过董事会成员的二分之一，不利于公司经营的稳定性；

最后，2025年以来，公司持股5%以上股东的变动较大，此时贸然改组董事会，将导致公司控制权、经营权的无序变动，影响公司及全体股东的利益。

综合以上四点，董事会最终以5:0全票否决了该提案。

针对此事，北京德恒律师事务所合伙人吴昕栋指出，《公司法》等法律法规并未规定提名人持股情况发生变化就必然导致其提名的董事不适合继续担任董事。董事的任职与罢免主要依据其是否存在违法违规、违反公司章程、损害公司利益等法定情形，而不是单纯基于提名股东的持股变化。

从公司稳定性的角度，一次性罢免超过半数的董事，无疑会对公司的治理结构和日常运营造成巨大冲击。在当前复杂的市场环境下，任何一家公司都难以承受这种剧烈的内部变动。

此外，该ST公司近年来经营状况持续恶化，更需要一个稳定的管理层来带领公司走出困境，而不是陷入无休止的权力争夺战中。

VC混二级市场，要及时转换心态

在一级市场，VC主要以财务投资者的身份进入企业，其主要目标是通过投资和退出获得高额回报。

而到了二级市场，上市公司通常需要平衡多方利益，包括股东、管理层、员工、客户等。当VC试图控股上市公司时，其利益诉求可能与其他利益相关方产生冲突。

一般VC基金预设的存续期都在5-15左右，在实际操作过程中，也可能2-3年卖老股就退出了，因此实际投资年限并不固定。相比于二级市场，VC可能更倾向于短期的资本运作，通过注入优质资产或推动公司重组来快速提升股价，实现退出。

而上市公司的管理层和员工则更关注公司的长期稳定发展，担心频繁的变动会影响公司的核心竞争力和市场声誉。

再者，上市公司作为公众公司，需要遵循严格的信息披露制度，以保障投资者的知情权。而VC主攻的一级市场投资，并不需要二级市场那样公开信息披露。二者是有明显异同的。

VC机构在推动公司战略转型或资产重组过程中，可能会涉及到一些敏感信息，如何在合规的前提下进行信息披露，是一个需要谨慎处理的问题。

深创投曾成功过

深创投作为国内知名的创投机构，在控股上市公司方面有着较为成功的经验。

深创投通过长期的稳健投资，逐步积累对上市公司的影响力，而不是急于通过改组董事会等方式获取控制权。

在投资过程中，深创投注重与上市公司管理层的沟通与合作，充分尊重公司的治理结构和运营模式，同时发挥自身在资本运作和资源整合方面的优势，为上市公司提供战略支持。

深创投曾投资多家科技型企业，并在适当时机推动这些企业与上市公司进行合作或重组，最终实现了互利共赢。

找对方法，不急于一时。