自1949年11月1日，第二野战军连同配属的第一、第四野战军部分队伍，发起西南战役，历时两个月，国民党军在西南部署的150多万大军崩溃，以邓锡侯等为主的川军将领战场起义，国民党军共计90多万人被全数歼灭，可以说仗打到这个时候，谁胜谁负已经是一目了然的事情。

事实上国民党军之所以崩溃如此之快，和其主要将领临阵溃逃有很大关系，负责川西决战的是代理西南军政长官公署副长官兼参谋长的胡宗南，胡宗南自西北战场溃退以后，实际上仍保有很大一部分军队，其中包括第5、第8、第13、第16兵团，另外还有第7、18兵团等共计50多万兵马，有如此强大的实力，国民党军内部对经营西南抱有很大的希望。

但在国民党军内部，其实对西南战役基本上不太看好，原因也很简单，所有的精锐主力在三大战役中，基本上已经全部都报销了，留在西南的部队大部分都是新招募的士兵，战斗力薄弱，更为关键的是，这些部队中以原属于地方军阀的部队居多，胡宗南嫡系的力量，其实只有4个兵团约有15万人马。

因此在成都战役之前，胡宗南已经定下了保命的方式，以非嫡系的部队第15、20兵团趁机插入重庆地区，攻击我军的大后方，而将自己嫡系的第5、第8、第13、第16兵团摆在成都附近，以便于布置自己在川西战役，虽然当时大部分人都看出来胡宗南想要牺牲掉杂牌部队，来保住自己的力量，但在当时局势下，无人敢吭声。

12月9日，云南绥靖公署主任卢汉率领在云南的滇军战场起义，加上刘文辉、邓锡侯、潘文华等川军的配合，实际上已经切断了胡宗南企图从成都地区逃出的计划，整体形势对胡宗南越来越不利，随着蒋介石也陆续逃离，胡宗南感到了惴惴不安，他知道自己如果再不逃的情况下，很有可能会跟着这些人一起灭亡。

胡宗南在12月22日召开了最后一次军政长官会议以后，立刻将指挥权交给了第5兵团司令李文，自己乘坐飞机跑了，临上飞机之前，胡宗南还告诉李文，自己去西昌布置一下，结果飞机一升空，就立刻奔赴海南，等于说这一战还没有开打，胡宗南本人就已经先逃走了，而这一招胡宗南也不是最后一次用。

胡宗南逃走以后，其他一些部队更是惶惶不可终日，16兵团副司令董宋衍率领41、47军通电起义，孙元良这一下也坐不住了，立刻乘坐飞机逃离，跑得比兔子还快，而随之而来的是，裴昌会的第7兵团，罗广文第15兵团、陈克非的第20兵团先后在战场上起义，4个非嫡系的兵团战场起义，使得战场形势逆转更快。而李文的第2兵团在西南战役中被全歼、13兵团在广东被全歼，第8兵团残部退往缅甸。

奇葩的是在顾祝同劝说下，胡宗南还搭飞机于12月27日飞回西昌，直至1950年3月26日，我军包围西昌机场，胡宗南这一下再也坐不住了，将仅剩的6万兵马交给参谋长罗列，自己飞快地逃离，自此以后再也没有回来过，而罗列在我大军攻势下，无奈放弃西昌乘坐飞机逃离，自此西南战役结束，国民党军在该地所有的兵马全军覆没。