1949年5月11日，京沪杭警备司令部周围的岗哨林立，空气里弥漫着紧张而压抑的气息。停车场上停满了漆黑的轿车和闪闪发亮的美式吉普车，仿佛在无声地预示着一场即将爆发的风暴。此刻，汤恩伯正在二楼宽敞的会议厅里，召集将领们商讨保卫大上海的战略。

会议厅内，70多名将校军官被整齐地分成几排，依次坐在汤恩伯的左右两侧。他们的军装笔挺，却掩不住心底的焦虑，静静等待着司令官的指令。汤恩伯的目光如鹰般凌厉，他的声音里带着一种不可忽视的杀气：诸位，据可靠情报，共产党最近动作频繁，预计不到两天，上海保卫战就会爆发。我再强调一遍，我全体将士必须同仇敌忾，坚信必胜！

他顿了顿，又提高音量，仿佛在用声波震慑在座的军官：值得欣慰的是，总统的军舰已经停泊在吴淞口外，他将亲自指挥这场大上海保卫战！总统还让我转告大家，国军务必在上海打好这一仗！

汤恩伯收紧了眉头，话锋一转：再告诉大家一个好消息，远东美军总司令麦克阿瑟将军已明确表态，只要我们坚持三到六个月，美国一定会出兵支援。他的语气充满自信，仿佛30万国军的铁血意志已足以抵挡任何风雨，那时，形势将发生根本性变化。凭借我30万国军的英勇战斗，共军绝无可能侵入市区……

然而，汤恩伯口中的30万大军实际上只有约20万人。部队战斗力究竟如何呢？第54军装备全为美械，尽管在我军渡江追击中消耗了一部分，但仍是上海守军中最具战斗力的。军长阙汉骞出身黄埔四期，自认为是陈诚系统的亲信，加上精良装备，骄傲狂妄之极。

直属淞沪防卫司令部的第52军、第75军、第37军、第21军和第99师，都为半美式装备，战斗力尚可。其中，第37军以青年军为骨干，直属蒋经国，军长罗泽闿自恃通天之能，行事跋扈。第52军刘玉章自视黄埔四期毕业，也是东北战场唯一带部队逃生的将官，因此颇有霸气。第12军是汤恩伯在上海的嫡系部队，自然备受宠信。

第51军、123军战斗力低下，但123军军长顾锡久是参谋长顾祝同的堂兄，自然对其他杂牌军不屑一顾。第21军为川军杂牌，在江阴战役中受创严重，逃到上海后补充兵力，仍显落水狗之态。暂编第1军由江苏省10个保安团拼凑而成，驻守崇明岛。

马志超、毛森指挥的交警、宪兵、警卫队，多配备火力强大的自动武器，虽适合巷战，却不适合野战；此次守卫市区，他们的作用得以充分发挥，因此更加猖狂。特种部队中的炮兵、装备、工程、通信等技术力量雄厚，战斗力不可小觑。

汤恩伯讲完后，京沪杭警备司令部副总司令兼淞沪防卫司令石觉宣读各军驻防区域及任务。上海被划分为沪西北、沪西南、浦东三个警备区，防御重点落在浦西吴淞、月浦、刘行、大厂及浦东川沙、高桥，旨在守护江海通道。石觉骄傲地吹嘘：上海几十公里范围内，钢骨混凝土和铁丝网形成的防御网络，加上飞机、大炮及数万吨TNT炸药，外围坚若磐石，我敢拍胸脯保证！

战云低沉，雷声滚滚，一场惨烈的大战即将拉开序幕。与此同时，常熟三野十兵团司令部内，一位英俊的青年军官正屏息凝神，研读野战军下达的作战命令——他就是第十兵团司令员叶飞，年仅35岁，统帅十几万大军。命令要求他在5月12日即率西兵团出发，两天后拂晓前到达吴淞口。宝山战区西起六合、太仓、昆山，东至宝山黄浦江口，北至吴淞，南至长江、南翔，宛如一条线。

敌军除了战斗力较差的123军，其余全为核心部队——第52军、第54军、第21军、第99军，共四个军、十三个师。叶飞心中迅速盘算：常熟距吴淞120多公里，途经太仓、浏河、嘉定、月浦、杨行、刘行等重兵防守区，一天也只能行军60多公里，即便急行军两天，也难以在不遭遇硬仗的情况下抵达吴淞口。

叶飞立刻拨通三野总部电话，驱车直奔苏州，面见三野首长。他坦言：野司对淞沪作战总体设计我没意见，但西兵团两天到吴淞太紧，难以完成。首长解释说，太仓、嘉定的敌军多为战斗力差的123军，以28、29军在5月15日拂晓前拿下吴淞仍有把握，并希望29军借机锻炼。叶飞指出，首先必须占领六合、月浦、国际电台，这是敌人防线重点，要在时间允许下作战。三野首长客观表示：命令到行动总有差距，尽力完成即可。这段对话充分展现了我军军事民主和实事求是的指挥风格。战略上轻视敌人，战术上重视敌人，叶飞深谙此理，明白攻占吴淞口时间紧迫有其客观原因，而三野首长设定紧迫时限，也有全盘考虑。

5月12日上午10时，西兵团第29军发起攻击，敌军惊慌失措，丢盔弃甲，我军将士如猛虎下山、蛟龙入海，一举挺进60里。12日晚18时，担任助攻的第86师258团附257团1营攻占潘家市据点；13日黎明，256、257团向东突进，切断月宝公路。主攻的87师于12日上午10时从牌楼市出发，前卫261团1营副营长刘飞率尖兵连首先进入浏河镇，镇门意外洞开，镇外敌加强营未敢露面，20分钟交火即结束。

第28军12日晚18时从北线猛攻太仓，247、248团东西夹击。248团1营攻入城内，247团尾追敌军歼灭约600人，其余被84师252团在野外歼灭，俘敌1000余人，太仓城解放。84师12日晚进攻嘉定，守敌不战而逃，250、251团连夜包围罗店，歼敌300余人，顺利占领。13日拂晓，第28军连克三城，继续向杨行、刘行敌主阵地推进。部队兴奋地报告：司令员，已顺利渡过浏河，占领嘉定、太仓、浏河、罗店，预计先进入上海市区。叶飞沉思：敌军虽无力，但浏河防线不守，是否存在诱敌之计？于是立即告诫28、29军谨慎初战，勿轻敌。

5月13日凌晨2时，29军各部进驻月浦：261团在镇东北侧，260团在北部主攻位置，253团待命在西南，259团进入叶大村据点前沿。师指挥所设在西陆桥，由副军长坐镇指挥。守卫月浦至吴淞的52军25师，装备全美械，自动火器齐全。月浦以下至吴淞的20里防御带密布钢筋水泥碉堡，每座厚约二米。

汤恩伯、蒋介石将刘玉章派守月浦西大门，重视吴淞口及月浦防御。刘玉章自信，曾在辽沈战役中仅受轻伤，又在渡江追歼中幸免，被黄埔四期生的骄气驱使，与我三野部队一较高下。29军视其为硬骨头，摩拳擦掌，蓄势待发。

260团主攻月浦，78师260团副团长梅永熙与政委肖卡信心十足：宁可战斗至最后一人，也要拿下月浦。夜间侦察发现敌在镇前布置复杂地形，前行受阻。1营3连率先到达街区前沿，遭遇敌团长，迅速制服，街区枪炮交织，红色信号弹升空，260、253、261团同时向月浦涌去。

战士们抱着炸药包，跨越铁丝网，逼近钢筋水泥堡，连续两次猛攻失败，天亮后遭敌猛烈炮火轰击。253团助攻更为艰难，发现坟地化为敌碉堡，惊愕不已。

5月13日上午，国民党炮火与飞机轰炸持续，260团伤亡惨重，营长、副营长负伤，1营伤亡约三分之一。肖卡、梅永熙派参谋吴振卿代理营长，并建议改为小股部队攻坚战术，但未获批准。炮火密集，260团通信中断，副团长梅永熙亲赴前线指挥。叶飞得知，硬仗才真正开始，他告诫各级指挥员沉着应战，集团子母堡有经验可攻克。

29军首长立军令状：司令员放心，狭路相逢勇者胜，第29军哪怕战斗到最后一人，也要拿下月浦，占取吴淞口。国民党阵地陷入混乱，汤恩伯在京沪杭警备总司令部会议上紧张万分，部下将军们惊惶失措，目光中满是恐惧与绝望。

蒋介石在复兴岛橘林中散步，橘花幽香难掩战事紧迫，蒋经国急报：月浦阵地危急！蒋介石震怒：快命令汤恩伯守住！随即嘱咐蒋经国通知空军、海军协同作战，并亲赴前线督战，确保月浦守住。

5月13日下午2时，29军及87师命令主攻260团与助攻253团发起总攻。电话线多次被炸断，战术经验未能充分发挥，采用集团冲锋，伤亡惨重。士气高昂的战士们，在枪林弹雨、炮火连天中，勇往直前，高喊埋葬蒋家王朝的口号，占领月浦镇52军前沿阵地。

冲锋途中，越过小河时，敌地堡火力集中开火，260团伤亡不断，但仍奋勇向前，团政委肖卡高声命令后续部队停止冲击，却因枪炮震耳而不得不与部队一同前进。傍晚，大雨阻碍前进，肖卡命令巩固阵地，加强工事，为第二天继续攻击做准备。

14日黎明，团内仅剩步兵120多人，干部寥寥。碉堡中，伤员与国民党伤兵对坐而不犯，但国军派坦克反击，炮火密集，战士们用手榴弹击退坦克，3营副教导员张勇英勇牺牲。国军反扑未果，260团仍坚持攻占月浦，胡炳云调259团支援，260团组成突击队和2梯队占领镇内阵地。

5月15日，国民党以坦克、步兵多次反击，260团巧用稻草木头阻滞坦克，打退敌五次。259、261团及时到位，阵地连成一片，伤亡剧增。29军首长多日未合眼，忧心干部牺牲，打电话给叶飞：这是什么仗？情报不清，指挥混乱，代价太大。叶飞沉重回应：敌人诱敌，轻敌思想导致损失，我负主要责任。

十兵团首长联名电报三野总部，建议暂停进攻，改变战术。5月16日，命令下达，10兵团巩固阵地，研究钢筋水泥堡攻坚战术。87师迅速传达命令，各部改用攻坚战为主，以小股兵力、多路分头攻克敌碉堡群，火力组封锁，爆破组送炸药，突击组冲锋夺堡，并进行政治喊话。

经过新的战术调整，部队每晚稳步攻占敌堡，伤亡大幅减少。23日，253团攻占月浦东南25.32高地，坚守激战一整天。24日，国军反扑被击溃。至24日晚，解放军已占苏州河以南上海市区，浦东75军撤至吴淞，12军踞守高桥，浦西苏州河以北为52军、21军、37军、123军大部及208师。汤恩伯逃到吴淞口外兵舰指挥，吴淞口集结兵舰二十余艘及民船，司令部人员开始上船，大场、真如地区敌军混乱。

25日，前委下令各部总出击，迅速分割穿插，围歼敌人。25日夜，三面出击，歼灭宝山、吴淞地区敌军，260团及85师254团猛插宝山、吴淞。为保护上海完整接管，三野放弃正面作战，钳击两翼，10兵团28、29军在月浦、刘行、杨行与国军激战，主力伤亡超过八千人。