秦将军王离率军围困赵国的巨鹿城。城内兵力不足，粮食近尽，形势十分危急。赵王王歇派大将军陈馀到常山郡募兵，又派张耳的儿子张敖代郡招募。王离通过招降李良，不动一兵一卒就借用了李良的兵马控制了邯郸，同时派出偏师上太行山，将守军张黡赶下山，占领了上党郡。

不久，陈馀在常山募得三万兵，急速南下去援巨鹿。一年前赵国内乱，武臣攻城，李良投降后迅速稳住了常山郡，多数城邑顺势归降，只有县令等要职由秦方委派，普通官员仍多是赵人。后来李良又反水投秦，这些城的守军大多又回到陈馀一方。

陈馀率援军来到巨鹿城北，见秦军严阵以待，不敢轻举妄动，决定等待更多援兵。李良投靠王离并占据邯郸后，云中地区遭到匈奴大规模入侵，甚至越过黄河进入上郡。王离没有守井陉关，而是回师上郡，赶走匈奴。半年鏖战后，王离部队消耗严重，在太原一带几乎没有补充兵员。面对中原局势不利，他放弃黄河北侧的云中诸城，带军渡黄河、翻太行、过井陉，先锋直抵巨鹿城下。

王离手下共有十四万兵，但真正组成北军的只有四万余，牧民约一万，关中调来的是九万囚徒。由于囚徒经常逃跑，王离又把他们分散编入正规部队，重新整编出八万多可战之兵，其余仍多为劳力，无战斗力。

王离以八万余兵把巨鹿外城打得破败，城内大约还有一万五千守军，按常理城破只是时间问题。然而，一个多月后，陈馀带三万援军赶来，迫使王离分兵防守。随后章邯在南线对付项羽，又借给王离两万兵，由杨熊统领，驻扎白马津。王离可用于攻城的兵力因此剩下六万多，攻城持续了半年仍未取下巨鹿。

城内形势愈发危急。张耳看到陈馀犹豫不前，就命张黡、陈泽到陈馀营中催促增援。张黡责问陈馀说：赵国的君相被困巨鹿，你手握数万兵，为什么不趁机猛攻？若能获胜，这将是千秋功业。陈馀迟疑道：王翦、王贲父子当年灭赵魏楚燕齐五国，我若贸然出兵，恐像把新鲜肉扔进饥饿的虎口，部队会全军覆没；不如等南方、齐、燕的援军一到，再合力攻秦。张黡急得几乎哭说：巨鹿随时可能失守，若君王与相国殉国，我们将如丧家之犬。

最后陈馀勉强同意，抽调五千精兵交给张黡、陈泽做先锋，试探秦军。王离最怕的便是赵国援军来袭，所以他在北面暗藏一万精锐亲兵，全部配备良好马匹与甲兵，准备以最强姿态迎敌。秦军总体武器并不充足，但这支一万人部队装备齐全，弓弩、刀盾、长矛一应俱全。

巨鹿城北是开阔的华北平原，放眼望去无边无际。赵军出营与秦军相遇，张黡阵列整齐，士兵多持木盾长枪，准备靠近后短兵相接。他们所用的弓弩和箭矢与秦军的强弩相比，射程和穿透力都远不及。张黡打算慢慢推进，顶住几轮箭雨后靠近敌阵，哪怕不能取胜，能多杀几个敌兵，就可能为城池赢得一线生机。

然而，秦军密集的强弩如暴雨般倾泻而下，黑色箭雨覆盖天空，赵军阵中瞬间多人中箭倒地哀号。张黡下令陷阵冲杀，但又是一阵弩箭扑来，连绵数万支箭矢落入赵军方阵，半数以上的士兵和战马被击中。赵军未曾真正见到秦军近身的样子，就已崩溃溃散。陈泽在阵中中箭牺牲，张黡重伤被迫撤退，五千先锋几乎全军覆没。

原来王离把珍贵的箭矢集中用在这一战，拿出最强的一万精兵与弩手先发制人，获得了决定性胜利。此后，陈馀再不敢轻举妄动，任凭张耳如何催促，也不肯再派兵去攻秦阵。

随后张敖率一万多人前来增援，但也不敢冒然救城；陈馀更下定决心要守住阵地不出。几天后，齐国将田都率两万兵到来，训练有素，曾随田瞻在战场磨练；又过数日，燕将臧荼率两万兵前来援救，因其曾用人质换回燕国王族亲属，受燕王信任，燕国对此次救赵行动将权委托给臧荼。齐、燕两军均驻在巨鹿东北，修筑营垒自保，但并未答应与陈馀合兵主动出击。大家都害怕重蹈张黡、陈泽的覆辙——在王离面前，诸侯将领如同当年面对王翦、王贲时一般，心中压抑、恐惧与绝望交织。

此时王离在城外摆出猛攻的气势，实际则在等章邯收拾完项羽后，与之会合再围攻巨鹿。巨鹿城内矢石已尽，城中强弩威力大减，只能拆屋取砖瓦当投石物抵御，远程防御力量几乎耗尽。秦军在城下修造攻城冲车，城头守军看着敌人忙碌，心中焦急如焚。

张耳提议夜间派死士用铁索铁钩破坏冲车，尔后再决死一战；程黑、申阳等将担忧这是王离设下的陷阱，怕出城毁车会遭伏击而损失数千人。另有将领提出等冲车过护城河再行破坏，或放任秦军造车，伺机将其陷入护城河中。李左车（即武安孙）分析道，护城河不宽，如果王离决定夜渡河直接攀城，则毁车无济于事；不如让秦军先把冲车推上来，再在城头以众力抵御，并放死士破坏对方木桥以最大限度杀伤敌人。申阳仍认为此计险甚，不如直接出城摧毁。赵王王歇在众将各执一词下，心情难定，但最终接受了李左车的建议：放秦军造冲车，届时在城头与之决一死战。

城中守将已分为两派：一派支持李左车等人主张，另一派以张耳为首，主张积极求援、主动作为。张耳在城中的话语权逐渐被削弱，更焦急地希望陈馀尽快出手救援，但随着张黡血战的惨痛教训，诸将对再度出击愈发谨慎，巨鹿城的命运在紧张与绝望中悬而未决。