马超，是西凉诸侯马腾的长子。父亲马腾既然能够成为西凉的诸侯之一，马超在继承马腾的诸侯位置后，自然是有属于他自己的势力。而且，西凉军人人勇健，善使长枪，战斗力十分不俗。但可惜的是，马超在投奔刘备时，只是带上了马岱和亲兵，并没有多带铁骑。

当时马超在西凉起兵反曹操的时候，他和韩遂二人的兵马共二十万，一同杀奔长安。在潼关之战中，马超率西凉兵大败曹操，杀得曹操割须弃袍。而后，在和曹操对峙期间，马超利用他“神威天将军”的称号，让羌氐各部落来助战。羌氐部落收到马超的来信时，前后三次增兵马超，每次应有二万生力军。也就是说，当时马超手上应该有二十五六万大军。

虽然马超的兵马在增多，但是各部之间存在摩擦，而且都有各自的小算盘。所以，在曹操的一番离间之后，马超和韩遂等相互猜疑，最后发生内讧。因此，当马超和韩遂相互厮杀时，曹操派遣徐晃、夏侯渊，以及许褚等人趁机引兵来袭。

在这场大战中，马超被曹操所败，最后只带了三十余铁骑和庞德等人逃亡陇西临洮。而到了临洮之后，马超再一次利用“神威天将军”的威信，和临洮一带的羌兵结好。而后，马超从羌族那里借兵来攻打陇西各州郡。

经过两年多的征讨，马超把除了冀城之外的陇西各郡都打了下来，实力日渐恢复。但可惜的是，马超虽然勇猛难挡，也有不俗的军事才能，但是马超的性格过于急躁，而且少谋。面对杨阜和姜叙的反叛，马超没能够及时的将他们击杀，而且被杨阜等人耍的团团转。

在这样的情况下，马超还不容易打下来的地盘没有了，就连自己的妻子和至亲十余口都被人杀害。最后，在夏侯渊带兵来援杨阜的时候，马超也只能带着五七铁骑弃城而逃。

到了汉中后，马超带着马岱等人投奔张鲁。此时，因为刘备和刘璋相互攻伐，刘璋向张鲁求援，所以张鲁也就收留了马超，并让马超带兵驰援刘璋。奉张鲁之命，马超带着二万兵马来到了蒹葭关。

在蒹葭关之战中，马超和张飞挑灯夜战且不分胜负。在相持不下之后，诸葛亮献刘备建议，派人贿赂杨松，并让杨松劝说张鲁，使得张鲁命令马超回军。马超在蒹葭关正和刘备对战，自然是无心回军。而这么一来，张鲁便认为马超有了反意。

更为关键的是，诸葛亮还派人各处传言，说马超意夺益州，不肯臣服于汉中张鲁。在这样进退两难之际，刘备再派遣李恢去招降马超。马超在李恢的一番巧言善辩，陈说利害之下，最后斩杀杨柏而投奔刘备。

当时马超是直接带着杨柏的首级来降刘备的，而且他当时投靠张鲁时也只带了五七铁骑。所以，他并没有多少西凉铁骑来投降刘备。但是，他又是以蒹葭关守将的身份投降刘备的，这么一来，他从张鲁那里带来的二万兵马也最后便宜了刘备。