秦国的最大兵力大约在70万，在消灭楚国的过程中动用了60万，这基本上已经达到了秦国对外用兵的极限。当时征用的士兵基本上是十五岁以上的男子，基本上可以说是全民皆兵！

秦始皇统一六国之后，到他去世之前的十二年间，基本上都是太平岁月。在这之前并没有出现过大一统的王朝，秦始皇也是摸着石头过河。

这时候的秦始皇有一个错误的判断，他认为太平盛世已经开创，国内再也不会有战乱了。于是秦始皇销毁了所有的民间武器，统一了文字货币、度量衡，并且在国内开始了大规模的基础设施建设。

秦始皇并没有停止对外的军事战争，大规模的兵力开始向南北集结。首先面对的就是北方的匈奴，秦始皇派出蒙恬率领30万大军驻扎在上郡，巩固河套地区的九原防务。

当事的南方还有大量的少数民族部落，他们并没有向楚国臣服。楚国灭亡后，秦始皇决定把这些区域全部纳入郡县管理的范围。

当时这些地区被称为百越地区，在绍兴的叫做于越、在温州的被称为东越、在福建的被称为闽越、在广东的被称为南越、在广西和越南的被称为骆越。

在王翦消灭楚国的过程中，曾经和这些部族发生过冲突。但双方的战争并没有升级，王翦的大军转向了北方，消灭了燕国和齐国。

公元前220年，秦始皇命令屠睢和赵佗率领十万大军，兵分五路开始向沿海地区进军。在岭南地区遭受到了大规模的反抗，屠睢战死，秦军伤亡严重。

公元前二一四年，秦始皇派出任嚣为大将，派出了一支军队加上后勤人数超过50万的大军。大规模的人力物力和财力都集结到了岭南地区，才完成了对于这一地区的占领。

但这些地区的部落仍然不断地对秦军发起游击战，秦始皇命令这50万军队长期驻扎在岭南，这就是秦国的南部军，军事大本营就设在番禺。

除了在岭南地区的南部军和蒙恬率领的北部军外，秦国还有一支20万人的中部军，主帅就是章邯。这次军队主要是由退役士兵和民兵预备役部队组成，也被称为最后的秦军。

当秦朝灭亡时，驻扎在岭南的50万大军，宣布独立，并没有投入中原战场。上郡的北部军由王翦的孙子王离率领，当时蒙恬被赐死。这次军队被项羽在巨鹿之战击败，20万人被俘。

除了这些军队，在关中地区还有7万秦军。其中护卫皇宫的皇家部队有2万人，驻扎在咸阳附近的地方军队和保护咸阳的军队合在一块儿有5万人，但到了秦朝后期作战能力一般。

驻扎在岭南的赵陀部原本很多人就不是老秦人，对秦国的忠诚度很低，比如赵陀就是河北人。当他们听到秦朝灭亡的消息，就马上关闭了对外的关口，不久就宣布独立成立了南越国。