建安二十年（公元215年），曹操亲自率军征讨控制汉中近三十年的张鲁。此时曹操已经统一了北方，人多势众，兵强马壮，张鲁自然是无法抵挡，很快就被击败，并最终向曹操投降。

根据《华阳国志》记载，在张鲁投降前，功曹阎圃曾经对他说“要成大事，应该依附曹操；要不就归附刘备。”此时刘备也派出黄权带兵去接应张鲁。不过张鲁回答“宁为曹公作奴，不为刘备上客”，还是选择了投降曹操。

二十年，魏武帝西征鲁，鲁走巴中。先主将迎之，而鲁功曹巴西阎圃说鲁北降归魏武：“赞以大事，宜附讬；不然，西结刘备以归之。”鲁勃然曰：“宁为曹公作奴，不为刘备上客！”遂委质魏武。

说起来张鲁不肯依附刘备，倒不是像现在网上有些人想的那样，他和刘备有什么私人恩怨。

当初刘备虽然是刘璋请到益州对付张鲁的，但是刘备的真实目标是益州，到葭萌关以后就止步不前，转而结交益州士人，到和刘璋翻脸为止，没和张鲁打过一仗。

而一度投奔张鲁的马超改投刘备，也是因为张鲁部将杨白等人想加害于他，才不得不逃离，不是刘备来挖的墙角。张鲁不会因此记恨刘备。

而刘备在当时的军阀中名声也算好的，对于来投奔的人都不错，张鲁也不会看不起他。

张鲁投降曹操，其实是早有打算，而且当时的形势也让他下定了决心。

在东汉末年割据地方的群雄之中，张鲁也是一个比较特殊的存在。他不仅是割据一方的军阀，也是五斗米道的第三代天师。张鲁割据汉中时，在汉中采取政教合一的统治方式，以五斗米道的教法统治地方，还积极传教，将汉中居民大多发展成了教徒。

张鲁所占地盘只有汉中一隅。虽然东汉末年关西地区战乱不止，不少关西居民为了躲避战乱逃到比较安定的汉中，使得汉中的人口大为增加。但是总体来说，张鲁的实力非常有限，不要说曹操这种大势力，就是当初割据益州的刘璋，他也只有防守的份。因此张鲁一直没有什么争夺天下的雄心，没有对外扩张过，满足于现有的权势和富贵。

可是另一方面来说，张鲁作为五斗米道的天师，想发展五斗米道的话就需要更为广阔的空间。在这种情况下，张鲁其实早就有心投靠某个大势力，这样不仅可以安享富贵，也能更好地传播五斗米道。

而此时曹操占据了北方，控制的地盘最大，人口最多，而且献帝也在他的手中，有着大义的名分，显然是最合适的投靠对象。

所以曹操刚刚兵进阳平关的时候，张鲁就有意投降，只是他的弟弟张卫等人不甘心，都想打一下，张鲁才勉强同意他们带兵前去。

张卫兵败阳平关之后，张鲁又想着投降，这次是阎圃劝他刚刚打败就投降，难免曹操会有所轻视，不会被重用，不妨退到巴中据守，等曹操招降，这样就能抬高身价。张鲁这才没有马上投降，改去了巴中。不过张鲁还是下令将仓库全部封存，完好地留给曹操，示以好意。

从张鲁这一系列举动来看，他投降曹操的决心其实很大。阎圃在巴中向他提出两个选择时，张鲁本来就不怎么会考虑刘备。

更何况汉中是益州的门户，曹操夺取汉中以后，随时可以兵进益州。而刘备刚刚夺取了益州不久，人心还不稳固，怎么看都难以守住。

事实上得知曹操夺取汉中以后，益州民众人心惶惶，一日三惊，刘晔也劝曹操乘胜进军，只是曹操此时年纪大了，做事有些保守，没有采纳，才给了刘备喘息之机。不过这不是张鲁能预料到的，按照张鲁投降前的情况看，刘备的未来怎么都不乐观，当然他不可能跑去依附刘备了。

另外需要注意的是，张鲁如果身体好的话，也许还会考虑一下借助刘备来继续抬高一下自己的身价。但是他在建安二十一年（公元216年），也就是归降曹操的第二年就去世了。很可能曹操攻打汉中时，张鲁的身体已经不大行了，自然也不愿意继续折腾。

当然，从最后曹操封张鲁为镇南将军，阆中侯，食邑一万户，五个儿子也全部封为列侯，又让自己儿子曹宇娶张鲁女儿为妻，五斗米道也得以在北方快速发展来看，张鲁这个决定还是很明智的，毕竟刘备很难开出这么高的价码来了。