独董最早的设计，给外来专业人士一个管理者的身份，能够独立发表意见，目的是维护中小股东的利益。

但实际操作中，独董其实是大股东找的，不认识大股东根本当不上独董。比如我在财务审计行业从业多年，是注册会计师，算是财会专业人士，按说可以当个独董了。但根本没人请我，因为大家不熟，万一猫叔乱说话怎么搞（我这人说话又直）。

大股东会请什么人呢？一般会请社会有名望的人，公司越大名气越高，这叫匹配，比如大厂这种规模会请知名经济学家，中小上市公司会找大学教授或者行业协会会长副会长什么的。但都有一个前提，就是都是熟人，或者是熟人介绍的，里面有个担保的意思。

一个给钱让你不要乱说话，一个拿钱保证不会乱说话，这是独董行业潜规则。

我举几个独董的表现吧。

A独董是个大学教授，博导，每次开会都是举手不说话，就有一次会上提了个要求，说自己带了几个博士做课题，想到公司调研，期间会发生差旅住宿吃饭的费用，想找公司报销（真不要脸，做课题当然会有经费，不从项目出找公司报，摆明了要占便宜）。当然公司也没理他，早几年独董这身份还能唬唬人，后来看他们P事不管，也不管不了，就没人把他们当回事了（当然大面还是给的）。

B独董因为任期到了，即将卸任，表现在的特别无所谓，开年度董事会，他衬衣扣子掉了，竟然现场让证代给他找针线，当着大伙的面缝扣子，一边是讨论议题，一边有人在缝衣服，这画面真是魔幻。

还有一次，几位独董积极提了一个议题，要求下次开会到外省去，比如云南、海南这样的地方，海外最好不过，工作娱乐两不误嘛。

上市公司一年最少开两次董事会，其实独董真正干点活也就是开这两次会，但还是有人请假不来，为了让独董老爷们能参会，上市公司车接车送，包吃包住，每次还要给五千到一万的红包，这才能把人吸引过来（给钱请人开会，这活真好）。

说了这么多独董的坏话，但客观讲，责任不在个人在制度。

以最近频发的上市公司财务造假案为例，几百亿的货币资金不翼而飞，主要责任在管理层，次要责任在监管层（比如中介审计），独董的责任？还真不好衡量。

因为独董并不直接参加公司经营管理，每年到公司开两次会，负责一点的，开会前让财务把年报资料提前发一份看看，再负责一点的会提两三个问题要求解答，仅此而已。

问题是你能从财报里看出来什么？如果能看出来还要审计干什么。如果真有独董对财报数字有质疑，公司完全可以反驳——事务所已经审了几个月了，没问题！

大多数假报表都是在存货、应收款上做文章，财务、审计专业人士可以从报表上看出不合理的点，但找证据是非常难的，比如盘点时把别人的货拉来充数，发询证函不回函，让对方业务员配合做假等等，事务所真心想查都很难取证，更不要说独董单枪匹马了。

那么负责的独董能做什么呢？很有限。因为独董主要参与董事会，可以对上会议题提出疑问。比如某项重大投资，因为有可研报告，可以对投资的可行性提出意见，我就经历过一次独董对一个五亿元投资拒绝发表意见，最后这个投资黄了（事后看，独董的意见是对的）。

但这种情况非常少见，大多数决议都是关于年报、分红、人事任免，这些独董根本发表不了有建设性的意见，以前独董抢着干，是因为只拿钱不干事还不用担责。现在动真格的了，那辞职还是小事，以后找人都不一定好找（上亿的连带追偿，可以让独董破产了）。

怎么解决呢？我的建议要给独立董事减担子，经营上的事他管不了就不要管了。

独董的核心职责是代表小股东盯着大股东，防止大股东占小股东的便宜。比如关联交易方面，价格是否公允，是否有必要性，独董一定要发表意见。关联交易是一个很敏感的问题，公司中层、高管基本都是大股东任命的，说话做事都以大股东利益为出发点，有问题也不敢提，这时能发表不同意见的只能是中介机构和独董。

最重要的，让独董利益与大股东解绑。独董一定不能是大股东任命的，可以搞一个独董库，请主管机构抽签任命，人事权不在大股东手里，独董发表意见就没有压力了。