因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请，6月25日，上交所更新了关于终止对浙江亚通新材料股份有限公司（简称：亚通新材）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。

亚通新材科创板IPO申报于2023年6月29日获受理，在审期间仅完成首轮审核问询答复。从申报材料及问询答复等内容来看，发行人是否符合科创板定位，公司治理独立性等问题值得关注。值得注意的是，被上交所问询招股书中关于科创属性描述的具体依据后，发行人删除了符合科创属性五项例外指标中三项的相关表述。

三类主营业务均被关注细分市场竞争力

首轮问询后删除部分科创属性相关表述

据招股书信息，亚通新材主营业务为高性能有色金属材料的研发、生产和销售，主要产品为有色金属钎焊材料、贵金属催化剂以及高性能金属合金粉，下游应用市场包括电子、半导体、制冷、军工、航空、航天、医药、农药等领域。报告期内，公司主营业务收入的具体构成情况如下：

上交所在首轮问询中，分别就公司上述三类产品对应行业的高、中、低端产品的界定范围和划分依据、公司产品市场竞争力、产品与《首批次目录》的对应情况及是否满足相关指标要求等问题展开详细问询。

关于钎焊材料，监管要求亚通新材说明各类产品在熔化温度、润湿性和铺展性、与母材的结合、稳定性、环保等方面与境内外先进水平的比较情况，“发行人产品技术实力达到了国内外领先企业水平”表述依据是否充分；关于贵金属催化剂，监管要求亚通新材按照应用领域说明收入构成以及主要应用于医药领域的原因；关于高性能金属合金粉，监管要求亚通新材说明公司产品与境内外先进水平的比较情况，报告期内收入规模较小、收入占比和毛利率水平逐年下降的原因。

除关注发行人核心产品在细分市场的竞争力外，上交所在首轮问询中还紧跟着对公司科创属性相关表述及是否符合科创板定位展开了问询。

招股书中。亚通新材认为自身除符合科创属性常规指标外，同时符合科创属性五项例外指标中的三项（第1、2、5项）。

此外，亚通新材共有发明专利56项，其中55项应用于主营业务。且公司作为主要参与单位、核心技术人员顾小龙作为主要参与人员参与的“钎料无害化与高效钎焊技术及应用”项目获得 2016 年国家科学技术进步二等奖；顾小龙 2016 年同时在冶金院和亚通新材处任职。而根据公开资料：“钎料无害化与高效钎焊技术及应用”项目主要完成人共 10 名，顾小龙排名第 8 位；主要完成单位共 7 家，发行人排名第 6 位。

对此，上交所在首轮问询中要求亚通新材说明：

（1）应用于主营业务的55项发明专利的申请主体以及与公司各业务板块、主要产品、核心技术的对应情况，公司核心技术、发明专利在产品上的应用环节和提升产品性能的具体体现，公司核心技术先进性来源于设备还是配方及工艺；

（2）“钎料无害化与高效钎焊技术及应用”项目的参与单位、项目内容、取得的科研成果和专利，各参与方负责的内容、职责与取得的成果及分配情况，认定发行人为主要参与单位和顾小龙作为主要参与人员的依据，相关成果应用于发行人主营业务和核心技术的情况，该项目实施后发行人开展持续研发和技术突破的情况，发行人是否符合拥有关键核心技术、科技创新能力突出的科创板定位；

（4）发行人符合科创属性五项例外指标中三项的依据，如不符合，请删除相关表述。

从问询回复内容来看，亚通新材称在更新的招股书中直接删除了相关表述，给出的理由是公司“已满足科创属性评价标准一相关要求”。

与间接控股股东共用财务、VPN和OA系统

未在申报前整改完成，上交所质疑独立性

申报材料显示，亚通新材的直接控股股东为浙江省冶金研究院有限公司，间接控股股东为杭州钢铁集团有限公司。而公司历史上与控股股东等关联方在资产业务、研发项目、人员社保、办公系统等多个方面存在交叉甚至混同。具体来看：

研发项目及资产业务方面，2021年亚通新材收购控股股东冶金院与钎焊材料、贵金属催化剂、高性能金属合金粉业务有关的专利、研发等相关的设备，并引入部分管理人员。2021年7月31日起，冶金院不再从浙江省科技厅等单位承接与亚通新材主营业务相关的科研课题。但公司存量项目目前仍存在与冶金院合作研发的情形。

人员社保方面，2021年12月1日前（顾小龙为2022年1月前），公司历史上部分员工与冶金院、遂昌金矿签署劳动合同，部分人员薪酬、社保和公积金由冶金院、遂昌金矿代发或代缴。

办公系统方面，2022年11月末，亚通新材财务等信息系统才实现独立运作（仍共用系统）。实现独立运作前亚通新材财务等信息系统的基础配置等由杭钢集团统一管理和配置；杭钢集团、冶金院部分财务人员拥有公司财务报表的访问权限；亚通新材财务系统、OA 系统的员工系统权限必须等杭钢集团审批后才可配置执行。公司目前使用杭钢集团财务管控系统、OA 系统和 VPN 系统等，已采取措施确保发行人财务和业务的独立性，并承诺于2024年12月31日前上线全套独立的财务系统、办公系统等信息管理系统。

上述情形引来监管对公司业务治理独立性的质疑。首轮问询中，上交所要求亚通新材说明：

（1）公司资产、销售、采购、生产、组织机构、人员、研发、人事/业务/财务系统各自正式实现独立运作的具体时点，以及界定独立运作的标准和依据；

（2）2021 年发行人从冶金院引入部分管理人员外，是否引入研发人员，公司来源于冶金院的技术及其与公司核心技术之间的关系；截至目前，冶金院是否存在与发行人业务类似的项目、研究和生产经营活动，是否仍掌握发行人主要产品相关技术；

（4）公司自主搭建和与控股股东或其他关联方共用系统的情况，具体隔离措施及其有效性，说明未在申报前完成整改的原因以及截至目前的进展；

（5）公司全部经营办公及租赁场地所在地，是否与关联方合署办公，生产经营场地是否独立；

（6）公司是否存在利用关联方资产、人员、渠道进行生产经营及销售的情况；

（7）结合前述情况综合分析公司是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立。

值得注意的是，独立性缺陷一直是可能对发行人上市进程生实质性阻碍的重要因素之一。审核实践中，关于独立性问题的核心原则就是发行人应具有直接面向市场的独立经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。也就是说发行人应该完全具备独立参与市场竞争的能力，这也是保证企业持续经营能力的核心。

其中，对发行人没有重大不利影响的独立性缺陷，需申报前解决。而对发行人有重大影响的独立性问题，要求在报告期内保持独立性（如重要资产），或者在解决独立性问题后运行一段时间再申报。