证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-050

云南旅游股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2025年9月26日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2025年9月29日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于修订〈公司章程〉并取消监事会的公告》（公告编号：2025-052）。

本议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司股东会议事规则》。

本议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会议事规则》。

本议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2025年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-053）。

本议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于为下属企业提供担保的议案》。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于为下属企业提供担保的公告》（公告编号：2025-054）。

本议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）。

三、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司第八届董事会审计委员会第二十次会议决议。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-051

云南旅游股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2025年9月26日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2025年9月29日以通讯表决的方式召开，应参与表决监事三名，实际参与表决监事三名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于取消监事会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过该事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的公告》（公告编号2025-052）。

三、备查文件

公司第八届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

云南旅游股份有限公司监事会

2025年9月30日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-053

云南旅游股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构和

内部控制审计机构的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司2025年度审计及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

本次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

1. 机构信息

大信所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2. 人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信所从业人员总数3,945人，其中合伙人175人，注册会计师1,031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000 家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户 221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。

（二）投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，大信所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

（三）诚信记录

截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

二、项目信息

（一）项目成员

拟签字项目合伙人：石磊先生，2009年获得中国注册会计师资格，2014年9月开始从事上市公司审计，2024年6月开始在大信所执业。近三年签署了3家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：徐博先生，2020年获得中国注册会计师资格，2019年9月开始从事上市公司审计，2024年11月开始在大信所执业。近三年签署了2家上市公司审计报告。

拟担任独立复核合伙人：冯发明先生，2002年获得中国注册会计师资格，2006 年开始从事上市公司审计，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在大信所工作。近三年复核了多家上市公司审计报告。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）独立性

大信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

（四）收费情况

审计服务费用按照会计师事务所提供服务所需的专业能力、工作量等因素确定，拟定2025年度财务审计及内部控制审计费用不高于2024年度费用，即不高于144万元，提请董事会授权公司管理层根据工作量及公允合理的定价原则确定，并办理签署相关服务协议等事项。

三、拟聘请会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：大信所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司审计及内部控制审计工作要求，公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案的审议和表决情况

公司于2025年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司关于续聘2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，并将上述议案提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-054

云南旅游股份有限公司

关于为下属企业提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

云南云旅交通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投公司”）为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）全资子公司云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）下属的全资公司。为解决云旅交投公司与海力控股集团有限公司工程款纠纷案件，公司相关主体拟与海力控股集团有限公司及云南省资产管理有限公司（以下简称“云南资管”）达成债务重组方案。为推动债务重组方案顺利落地，助力下属公司发展，云旅汽车拟将持有的云旅交投公司100%股权进行质押，同时公司拟为云旅交投公司提供连带责任担保（以下统称“本次担保”），担保本金金额不超过9,900.00万元，并免除担保费用。本次担保具体的权利义务最终以签署的《保证协议》《股权质押协议》为准。

本次担保事项已经公司2025年9月29日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本次担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：云南云旅交通投资开发有限公司

（二）成立日期：2012年11月14日

（三）注册地点：云南省昆明市官渡区千云荟商务中心3号楼26层06至11号房

（四）法定代表人：刘诤诤

（五）认缴注册资本：13757.299808万元

（六）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；农副产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅客票务代理；票务代理服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；休闲观光活动；集贸市场管理服务;国内货物运输代理；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；个人互联网直播服务；酒店管理；餐饮管理；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动。许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品销售。

（七）产权及控制关系：云旅交投公司为云南旅游全资子公司云旅汽车下属的全资公司。

（八）云旅交投公司主要财务指标如下：

单位：万元

■

（九）征信情况：经查询，云旅交投公司不属于失信被执行人。

三、本次担保情况

（一）担保方式：云旅汽车将持有的云旅交投公司100%股权进行质押+公司为云旅交投公司提供连带责任保证

（二）担保本金金额：不超过9,900万元人民币

（三）担保范围：本金、收益、违约金、损害赔偿金、其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、为实现债权及担保权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）、生效法律文书迟延履行期间的利息和其他所有应付的费用。

（四）保证期间：连带责任保证担保保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起3年。

本次担保具体的权利义务以与云南资管签署的《保证协议》《股权质押协议》为准，根据公司章程相关规定，因云旅交投公司资产负债率超过70%，本次担保事项需提交股东大会审议。

四、累计对外担保及逾期担保情况

截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为12,302.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例8.66%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况，公司拟授权公司管理层具体办理本次对外担保的相关事宜。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保事项有利于推动下属公司债务重组方案的顺利落地，支持其经营发展。本次担保对象为公司全资三级企业，担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意云旅汽车将持有的云旅交投公司100%股权进行质押，同意公司为云旅交投公司债务重组提供连带责任担保，担保本金金额不超过9,900.00万元，同时免除担保费用。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-055

云南旅游股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：云南旅游股份有限公司2025年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第八届董事会

（三）会议召开的合法性、合规性：

公司于2025年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2025年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）本次股东大会的召开日期、时间：

1. 现场会议召开时间：2025年10月16日下午14:30

2. 网络投票时间：2025年10月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2025年10月10日。

（七）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

（八）出席会议对象

1. 2025年10月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）会议审议事项：

本次股东大会提案名称及编码表如下：

■

1. 上述第1、4、5项提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

2. 上述第1项提案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上以特别决议通过。

（二）披露情况：

上述提案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2025年9月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2025-050）、《公司第八届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-051）等其他公告。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2025年10月15日16:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司，邮编：650224，信函请注明“2025年第二次临时股东大会”字样。

（二）登记时间：2025年10月15日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司董事会秘书处。

（四）会议联系方式：

联系人：刘伟、张芸

电话：0871-65012363

传真：0871-65012141

通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17层云南旅游股份有限公司

邮编：650224

（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

四、参与网络投票的具体程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

（一）《云南旅游股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》；

（二）《云南旅游股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议》。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2025年9月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

（二）填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2025年10月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统的投票时间为2025年10月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

云南旅游股份有限公司

2025年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2025年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-052

云南旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》。根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，并取消监事会，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过该事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

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