3月4日，宸芯科技（874661）公告披露，公司与中信建投证券证券股份有限公司于2025年2月27日签署了《关于宸芯科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并上市之辅导协议》，2025年3月3日，青岛证监局对公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的辅导备案材料予以受理。公司自2025年3月3日进入辅导期，辅导机构为中信建投。

宸芯科技2019年成立，主营业务为无线通信SoC芯片及模组类产品的研发、设计与销售。同行业可比公司包括复旦微电、成都华微、安路科技、国芯科技。

2022年度、2023年度，公司营业收入分别为37,142.89万元、41,810.11万元；净利润分别为6,228.23万元、3,531.11万元；归属于申请挂牌公司股东的扣非净利润分别为-6,781.06万元、777.31万元。

2024年1-6月，公司未经审计和审阅的营业收入总额为7,192.59万元，实现净利润-8,935.53万元。

据宸芯科技公开转让说明书披露，公司控股股东为中国信科，其直接持有公司13.01%股份，并通过电信科研院、大唐联诚、大唐发展合计控制公司43.55%的股份；国务院国资委通过持有中国信科90.00%的股权间接控制公司，为公司的实际控制人。

另外，宸芯科技2025年1月16日公告披露，2024年12月9日，公司股东大唐联诚信息系统技术有限公司与中国信息通信科技集团有限公司签订《关于宸芯科技股份有限公司之股份转让协议》，大唐联诚将所持有的28,000,000股宸芯科技股份以协议转让的方式转让给公司控股股东中国信科，转让价格为98,000,000.00元，以现金方式支付。本次转让完成后，大唐联诚仍持有宸芯科技122,681,499 股股份，占比6.23%；中国信科持有宸芯科技323,714,286股股份，占比16.45%。

公司预计市值不低于8亿元，2023年度营业收入为4.18亿元，2022年及2023年研发投入合计占2022年及2023年营业收入合计比例为49.97%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。

审核问询函

关于收入及经营业绩

根据申报文件，报告期内，公司主要为客户提供芯片及模组类产品、芯片定制服务及相关技术服务，产品及服务应用于专用通信、宽带物联网、车联网及移动通信等领域，公司营业收入分别为37,142.89万元和41,810.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,781.06万元和777.31万元，公司综合毛利率分别为73.46%和71.92%。

请公司补充披露：对公开转让说明书中涉及的盈利（收入、毛利率、净利润）、偿债、营运、现金流量等主要财务指标变动进行量化分析，更加突出变动的业务原因分析、数据分析及对公司整体财务数据的影响；经营活动现金流量净额持续为负的原因，量化分析报告期经营活动现金流量与净利润的匹配性及合理性；关键审计事项。

请公司说明：

（1）分别列示芯片及模组类产品、芯片定制服务、技术服务（说明具体类型）前五大客户具体情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、员工人数、合作历史、信用政策、是否与公司及其董监高存在关联关系、是否专门为公司进行销售、采购规模与其自身业务规模的匹配性、公司向其销售金额及占比、销售的产品类型及其销售毛利率；报告期公司客户集中度是否符合行业特征；

（2）公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、在先进制程方面的开发情况及开发计划、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明公司核心竞争力的具体体现；

（3）分别说明芯片及模组类产品、芯片定制服务、技术服务业务模式下收入金额及占比、客户数量等情况；结合具体业务模式，详细分析芯片及模组类产品、芯片定制服务、技术许可、技术开发、技术支持的各项收入确认的具体原则、时点、依据及恰当性，是否与同行业可比公司存在明显差异；技术支持按照时段法确认收入是否谨慎、合理，结合合同约定，说明相关履约进度如何确认及收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定；

（4）结合发货、安装调试、验收周期、主要产品或服务在报告期各期平均销售周期、收入确认条件等，说明是否存在人为控制验收进度从而调节收入利润的情形，交付时间是否符合合同约定，是否存在跨期确认收入的情形；是否存在多个验收环节，对实质性验收的判断依据，验收环节未通过验收的后续处理方式；

（5）报告期各期，芯片及模组类产品销售的客户数量、销售单价和数量，并分析变动情况；

（6）针对芯片定制服务，说明提供设计服务、量产服务的具体业务模式，报告期内设计服务、量产服务收入金额及占比，结合合同条款，说明两种业务模式下公司与客户的权利、义务划分情况，两类业务交付具体成果、交付形式；量产服务中公司参与晶圆代工、封测等具体过程、提供的主要服务、所起的主要作用、芯片生产的货物流转过程，收入确认方法（总额法、净额法），是否符合《企业会计准则》规定，客户委托公司进行量产的商业合理性；

（7）针对技术服务，说明报告期内技术许可、技术开发、技术支持业务的收入金额及占比，主要客户数量及客户类型，与同行业可比公司是否存在差异及原因；技术许可后的具体使用情况，技术许可是否涉及公司核心技术，是否存在竞争、替代风险；

（8）公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季节说明收入构成情况，并说明是否与可比公司存在重大差异及合理性；

（9）客户指定的具体业务模式，与经销模式和贸易商模式的区别，报告期主要客户情况、销售金额及占比，客户指定模式对应的收入类别、毛利率与直销模式的差异情况；是否存在客户指定公司将产品提供给第三方进一步生产再完成销售的情形，如是，结合公司与客户的合同约定说明公司确认收入的时点是否恰当；

（10）贸易商销售模式的合理性、必要性；贸易商销售毛利率与向终端客户销售毛利率的差异原因及合理性、是否存在利益输送或其他利益安排；报告期内贸易商客户家数及其变动情况、各期主要贸易商的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形、贸易商从公司采购的金额与其业务的匹配性、报告期各期对主要贸易商的销售收入及其终端销售情况、与非贸易商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期的差异原因及合理性、公司与主要贸易商合作稳定性等；

（11）结合公司行业周期性、同行业可比公司情况、客户变动、产品占有率、客户留存率、在手订单情况等，量化分析报告期各期营业收入、净利润波动的原因及合理性；

（12）报告期各期客户供应商重合的具体交易内容、金额及占收入、采购的比例，收入确认方法（总额法、净额法）是否符合《企业会计准则》规定，相关交易的定价公允性及商业合理性；

（13）针对质量保证义务或服务的相关合同约定及会计处理，是否针对售后服务及保修期计提质保金，报告期各期实际发生金额、质保金计提充分性；

（14）是否存在第三方回款情况，如有，说明原因、必要性及商业合理性，涉及的客户名称、金额及占比、是否存在关联关系；

（15）结合报告期各期主要产品或服务价格、主要委外环节采购价格波动、人工等变化情况，分产品量化分析毛利率波动的原因及合理性；

（16）各产品或服务的成本构成与同行业可比公司是否存在差异及其合理性，量化分析各产品或服务成本变动与收入变动金额及比例是否一致及其合理性；

（17）结合同行业可比公司客户构成、人工成本、采购成本等，详细分析公司综合毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性，可比公司选取是否恰当、公司毛利率水平是否合理；

（18）报告期内各项税收优惠的具体内容，量化分析税收优惠政策对公司经营业绩的影响情况，公司经营业绩是否主要依赖各项税收优惠；

（19）结合公司所处行业、行业周期性、下游行业情况、期末在手订单、盈利预测情况、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）情况等，说明公司未来是否能够持续维持高毛利率水平及业绩增长，是否存在经营业绩下滑风险。