作者｜张楠

来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队

在A股IPO的语境里，“第一大股东表决权不足30%”常被市场误读为一道隐形红线：似乎只要第一大股东表决权不过三成，第二、第三大股东就必须锁定36个月。近期，北芯生命、沐曦股份、优迅股份三家已注册的案例，用相同的剧本击碎了这一误读。它们的答案简洁而一致：锁定期的长短主要取决于是否存在“控制”，而非单纯持股比例或排名。只要存在“控制”，实控人及其一致行动人需要36个月绑定，其他股东只需12个月绑定。

一、三案连读：相同的剧本，相同的答案

二、监管逻辑：锁定期优先看“身份”；没有“身份”再看“排名”

之所以产生上述关于锁定期的误解，系源于对《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《17号意见》”）规定的理解不充分。《17号意见》规定，发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让；发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

根据交易所与证监会的监管要求，对锁定期的核心判断是“是否构成控制或一致行动”，而非“持股排名”或“表决权是否达到一定比例”：

• 锁定36个月：实际控制人及其一致行动人、享有特殊表决权或董事会控制权的股东。
• 锁定12个月：纯财务投资人（不参与控制、无一致行动安排、未享有特殊权利）。

因此，公司存在实际控制人的情况下，即便实际控制人表决权未达30%，第二大股东甚至第三大股东只要属于财务投资人，仍可适用12个月锁定。

三、实务启示：财务投资人如何“干净”锁定12个月？

为确保财务投资人仅锁定12个月，建议采取如下措施：

• 身份清晰：股东协议、投资协议中明确“财务投资”定位，不签署一致行动协议、不谋求董事会席位、不享有特殊表决权。
• 权利干净：不保留对经营、财务、人事等重大事项的否决权，不设置与控制权相关的对赌或回购条款。
• 披露充分：在招股说明书中单独披露“财务投资人”身份及锁定安排，并做好交易所问询回复准备。

四、结论

“实控人表决权低于30%”并不自动触发第二大等其他大股东的36个月锁定；决定锁定期长短的唯一标尺是“是否存在控制与一致行动关系”。

只要公司存在实际控制人，纯财务投资人无论持股多少、排名几何，12个月即是标准答案——北芯生命、沐曦股份、优迅股份已经用同样的剧本，为市场写下了清晰的注脚。

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