在香港联合交易所（港交所）进行“买壳上市”（即反向收购或借壳上市）时，收购方在收购上市公司控制权（即“买壳”）以及后续注入资产（即“上市”）的过程中，监管机构（主要是香港证监会和港交所）对收购方的出资比例、交易结构、资金来源等都有严格的要求和审查，目的是防止规避正常的上市程序。

以下是关于收购方出资比例及相关要求的要点总结：

一、买壳上市的定义与监管背景

“买壳上市”通常指一家非上市公司通过收购一家已在港交所上市的公司的控制权（通常是超过30%的股权），然后向该上市公司注入自己的业务或资产，从而达到间接上市的目的。

由于这种操作有可能被用来绕过香港IPO的严格审核流程，港交所和香港证监会对这类交易有高度警觉，并设定了多项监管措施，特别是在控制权变更后的24个月内。

二、收购控制权阶段的出资比例要求

1. 控制权的界定

根据《公司收购、合并及股份回购守则》（简称《收购守则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）：

• 若收购方取得上市公司超过30%的投票权，通常就触发了强制要约收购义务；
• 若收购方与一致行动人合计持股达到或超过30%，也须按照《收购守则》处理。

2. 出资比例与收购方式

收购方在买壳时，可以采取如下方式并需考虑相应的出资比例：

• 直接购买大股东股份：收购方可从现有大股东手中购买足够比例的股份（比如30%、50%甚至更多），从而取得控制权。此时，收购方需支付相应的资金（即出资）购买这些股份，出资比例即其购买的股份比例。
• 参与供股/配股/定向增发：有时收购方通过参与上市公司的股份发行（如定向增发），以获得控股权。此时，收购方需认购一定比例的新发行股份，从而提升其在公司的持股比例至控股水平。
• 一致行动人安排：如果收购方与某些股东为一致行动人，他们合计持股超过30%，也会被视为取得控制权。

⚠️ 重点提示：无论以何种方式，只要收购方（或与一致行动人合计）取得 超过30%的投票权，一般就会触发全面要约收购义务，除非申请豁免且获得香港证监会批准。

三、控制权变更后注入资产的限制（关键监管点）

这是港交所监管“买壳上市”的核心环节。根据港交所《上市规则》第14.06B条及相关指引信（如HKEX-GL102-19等）：

1. 24个月规则

若某人或一组一致行动人取得上市公司控制权（如30%或以上股权）之后，在接下来的24个月内：

• 若对该上市公司注入新业务或重大资产（即进行“非常重大的收购事项”），港交所通常会将其视作借壳上市，从而要求该交易按照新上市申请的标准来审批。

换句话说，即使你“买壳”成功， 如果在24个月内大规模注入自己的业务或资产，港交所会认为你是想绕道上市，从而要求你走完整的IPO程序。

2. 出资比例与资产注入的关系

• 如果收购方在控制上市公司后，仅进行小规模的资产或业务调整（不构成“非常重大的收购事项”），可能不会立即触发借壳认定。
• 但一旦注入的资产规模过大（如超过上市公司原有业务的性质与规模），港交所将关注：
• 资产来源与出资方；
• 注入资产占上市公司总资产的比重；
• 收购方在注入资产中的权益比例（即出资或控制比例）；
• 是否导致控制权实质变更为实现上市目的。

港交所会查看： 谁在出钱？出多少？注入的是什么资产？是否主要股东的关联资产？是否原本就想上市？

四、常见的监管要求与审查重点

来

1. 控制权变更后的资产注入行为

• 是否在24个月内；
• 是否构成“非常重大的收购事项”（通常以资产/收入/盈利测试判断）；
• 注入的资产是否来自收购方或其关联方；
• 是否意图规避IPO程序。

1. 收购出资的来源

• 收购方需披露资金来源，尤其是涉及大比例股份收购时；
• 是否存在杠杆收购、融资安排，资金是否合法合规。

1. 业务相关性及重组合理性

• 新注入的业务是否与原上市公司业务有合理联系；
• 重组是否具有商业实质，还是仅为上市目的。

1. 避免“造壳”或“炒壳”行为

• 港交所和证监会对“空壳公司”、“投资公司”类壳资源特别关注；
• 若发现收购目的不纯（如短期套利、投机），可能会拒绝相关交易或采取纪律行动。

五、总结：买壳上市中收购方出资比例相关的核心要求

环节

相关要求

说明

1. 取得控制权（买壳）

收购方需购买上市公司超过30%股份（或其他触发要约的比例），即意味着较大的出资比例

触发《收购守则》下的强制要约义务，除非申请豁免

2. 出资方式

可通过二级市场购买、定向增发、协议转让等方式，需披露资金来源

出资比例通常等于所购股份比例

3. 控制后24个月内

不得进行“非常重大的资产/业务注入”，否则视为借壳上市

港交所将按新上市标准审批，极为严格

4. 资产注入的规模与性质

若注入资产规模大、与原业务差异大，会被重点审查

港交所关注是否意在规避正常IPO流程

5. 一致性及商业合理性

收购与注入行为需具备商业逻辑，不能仅为上市而操作

否则可能被认定为“壳股活动”或市场失当行为

六、建议

如果您或您的企业正考虑通过买壳方式实现港股上市，强烈建议：

1. 提前咨询专业的财务顾问、法律顾问和保荐人；
2. 慎重评估是否真的适合买壳上市路径，因为监管越来越严格，且借壳上市往往耗时、成本高、不确定性大；
3. 考虑直接进行IPO，如果业务符合要求，香港主板或GEM的IPO仍是更透明、可持续的上市途径；
4. 若确需买壳，务必规划好交易结构、资金来源、资产注入时机与规模，避免触碰监管红线。

源：锋行链盟