同行们还在忙着融资时，智元机器人花21亿元买了一家上市公司。

7月8日晚间，停牌中的科创板上市公司上纬新材（688585.SH）公布了“买家”身份。穿透股权关系，此次收购上纬新材的正是目前具身智能赛道中的明星企业——由原华为高管邓泰华担任董事长、CEO，“稚晖君”彭志辉担任联合创始人兼首席技术官的智元机器人及其相关方。

交易行情显示，7月9日至7月22日这10个交易日内，上纬新材股价接连斩获10个涨停板，区间累计涨幅达到519.41%，刷新A股“20cm”个股连板纪录。

记者 | 于婉凝

一

被误读的“借壳上市”

消息一经传出，市场反响强烈，不少投资者“惊呼”，智元机器人将要“借壳”上纬新材上市。

不过，智元机器人方面明确否认此次交易是借壳上市，公司声称“暂无在未来12个月内对上市公司主营业务做出重大改变或调整的明确计划”，也“暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大资产重组（含出售、合并、与他人合资或合作）的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组的明确计划”。

从目前公告信息来看，此次交易也和“借壳”有明显不同。如果是借壳上市，则还需要智元机器人将相关资产注入到上纬新材，因此，这并不构成《重大资产重组办法》中规定的重组上市。

此外，智元机器人目前也并不具备借壳上市的条件。

根据相关规定，科创公司实施重组上市的，发行人应是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。而据智元机器人官网，公司成立于2023年2月，成立至今未满三年，不满足重组上市条件。

不过，虽然智元机器人明确否认借壳，但二级市场已将上纬新材当作“具身机器人第一股”交易。

截至7月22日收盘，上纬新材报48.19元/股，较复牌前的7.78元/股上涨逾5倍；市值飙升至194.4亿元，甚至超过智元机器人在一级市场的150亿元公开估值。

因此，即便后续仍没有借壳，仅从投资的角度来看，此次收购也有望获得可观的收益，同时为智元机器人间接增加了一个融资平台。

针对相关问题，经济导报记者向上纬新材发送采访邮件，但至发稿，对方并未予以回复。

二

交易方案“三步走”妙在哪？

智元机器人入主上纬新材的方案在市场上颇为罕见，其通过收购股份、原控股股东放弃表决权、主动要约“三步走”，为原控股股东套现退出铺路。

具体来看，智元机器人方面的收购主体为智元恒岳以及致远新创合伙，系智元机器人及其核心团队共同出资设立的持股平台。收购主体拟通过协议转让方式从原控股股东等处合计受让上纬新材29.99%的股份，这一步，合计耗资约9.41亿元。

饶有意味的是，29.99%的股份，巧妙避开了30%的要约收购线。

要知道，如果收购人收购上市公司股份超过30%，就会触发要约收购机制，这意味着收购人需承担无条件收购二级市场流通股的义务——只要股民有出售意愿，收购人就必须按规则承接。

而这会带来两个问题：一是收购成本将大幅增加；二是若多数股民选择出售，触及90%的上市条件警戒线后，公司会直接退市。

股权受让完成后，上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方仍保持较高持股比例，合计达到近54%，远高于智元机器人方面29.99%的持股比例。为此，交易方案的第二步是原控股股东等主体放弃表决权。

通过受让29.99%的股份加上原控股股东等放弃表决权，上纬新材控股股东将变更为智元恒岳，邓泰华将成为其实控人。

在前两步完成后，邓泰华已实际控制上纬新材，此时为何还要额外设置第三步主动要约环节？这一安排让不少人感到疑惑。

根据公告，收购主体拟对上市公司股权进一步要约收购。具体而言，收购主体拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司37%股份，本次要约收购金额预计约11.61亿元。也就是说，智元机器人方面此次收购合计拟斥资约21.02亿元。

在本次要约收购中，SWANCOR萨摩亚拟将其所持上纬新材33.63%股份就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续。这也意味着SWANCOR萨摩亚还拟继续出售所持上市公司股份。

还要注意的是，SWANCOR萨摩亚等前述表决权放弃以本次要约收购顺利完成为前提。按照收购方案，若要约收购未能实施，SWANCOR萨摩亚等有权利恢复所持上市公司表决权，收购方也有权让SWANCOR萨摩亚等回购其所持上市公司全部股份。

简单来说，智元机器人虽已通过前两步操作取得上市公司控制权，但仍需推进第三步主动要约收购，目的是尽可能多地使原控股股东SWANCOR萨摩亚退出。若只受让29.99%的股份，却不启动主动要约，SWANCOR萨摩亚就有权选择不放弃表决权，让前两步收购方案就此终止。

三

一级市场的融资买下二级市场的“入场券”？

《上纬新材要约收购报告书摘要》显示，收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力。

据上纬新材年报，公司始终专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。

上纬新材的产品主要应用于节能环保和新能源两大领域。在节能环保领域，产品广泛应用于电子电气、新能源、半导体等行业的污染防治工程；在新能源领域，产品涵盖风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。

从业务信息来看，上纬新材的产品暂未涉及机器人领域。不过，交易软件上，上纬新材具有机器人概念。

2024年3月21日上纬新材曾在投资者互动平台上表示，公司产品应用领域广泛，其中预浸料用环氧树脂系列与各种增强纤维材料的含浸性好，具有优越的机械强度，根据不同的客户需求应用于机器人、飞行汽车等领域，目前已有相关产品在测试中。

而智元机器人成立于2023年，在两年多时间里，公司已完成多轮融资，融资能力之强劲显而易见。

公开资料显示，智元机器人早期曾获得高瓴创投、奇绩创投的天使轮投资，后又完成了多轮A轮系列融资，投资方包括红杉中国、M31资本、比亚迪、上汽投资、软通动力等一批知名机构。

今年3月，智元机器人完成由腾讯领投的新一轮融资，龙旗科技、卧龙电气、华发集团等多家产业方及老股东跟投。今年5月的B+轮由京东云计算作为领投方，红杉中国、上汽投资等跟投。

不可否认，智元机器人此次收购的操作在法律和商业逻辑上都站得住脚，但值得思考的是，一方面，机器人行业当下正面临竞争白热化、商业化落地艰难的双重压力，智元在核心业务之外，是否还有余力进行资本市场布局？另一方面，当“类买壳”的获利速度可能快于“技术攻坚”时，资本是否会更倾向于流向短期套利，而非真正支撑技术突破？

这些疑问，或许将随着智元机器人与上纬新材后续的业务协同进展、资本运作动态，逐步浮出答案。

来源：经济导报