权力的游戏还能玩多久？

作者 | 于婞

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

ST新潮(600777.SH) （下称“新潮能源”）监事会办公室的时钟滴答作响，十万名投资者的焦虑随着最后时限的逼近而不断累积。

7月4日，是新潮能源监事会对小股东提交的召开第三次临时股东大会请求作出书面反馈的最后一个工作日，但截至目前，监事会仍未做出反馈。

“如监事会以任何理由和方式导致本次股东大会未如期召开或者未能审议相关议案，视为监事会恶意阻碍、干扰股东大会正常召开。”6月30日晚间，新潮能源公告中披露的小股东致监事会函件措辞强硬。

而就在前一天，新潮能源董事会以7∶0全票否决了由深圳宏语等6名合计持股超10%股东提出的召开临时股东大会请求。程序瑕疵成为董事会拒绝的理由，但市场心知肚明——这实质是新晋控股股东伊泰B与原管理层之间的控制权争夺战。

当115.84亿元要约收购资金遭遇董事会全票否决，当退市风险与日俱增，十万中小股东正成为这场“宫斗”最可能的埋单人。

图源：罐头图库

董事会换届提案被否

百亿入主后的权力博弈

这场控制权之争的导火索始于今年四月。伊泰B股(900948.SH)豪掷115.84亿元，向ST新潮全体股东发出部分要约收购，最终拿下34.07亿股，占公司总股本的50.1%。5月30日，这些股份完成过户登记，伊泰B正式成为ST新潮控股股东。

伊泰B股是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业，也是内蒙古最大的地方煤炭企业。

然而，股权过户并不意味着控制权自然过渡。6月19日，深圳市宏语商务咨询有限公司等6名合计持股超过10%的股东突然发难，向新潮能源董事会提交提请函，要求召开临时股东大会审议董事会、监事会提前换届的系列提案。

这些股东在函件中毫不掩饰地指出：经与伊泰煤炭沟通，伊泰煤炭支持提请召集人提请公司董事会召集召开本次股东大会。

更具深意的是，被提名的15名董监高候选人中，多人与“伊泰系”高管同名。其中刘春林与伊泰集团法定代表人、董事长同名；张晶泉、李俊诚分别与伊泰B董事长、伊泰集团总工程师同名。

面对股东方来势汹汹的“逼宫”，新潮能源现任管理层迅速筑起防御工事。6月28日，公司以通讯方式召开董事会临时会议，7名董事全票否决了股东请求。

董事会反击的理由直指程序问题：提请召集人未以其名义提出具体提案，而是由部分股东提出临时提案，不符合《公司章程》及法律法规规定。此外，提案人作为合计持有公司1%股份以上的股东，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下提出临时提案，同样违反相关规定。

据《每日经济新闻》报道，一位接近新潮能源的人士表示，按照相关规定，伊泰B股已经拿到上市公司的绝对控股权，完全可以自己提名董事、监事候选人，此次中小股东率先提出董事会换届的提案确实有些奇怪。

事实上，根据《公司法》相关规定，股东自行召集股东大会需满足“连续90天以上”持股的要求。也就是说，伊泰B股现在还没有权利提请召开临时股东会。

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董事会大门紧闭后，股东方迅速转向监事会“叩门”。6月30日晚间，新潮能源再发公告，收到同样的6名股东向监事会提交的召开临时股东大会请求。

股东方在致监事会的函件中设下“最后通牒”：要求监事会在5日内发出召开股东大会通知，并在通知后第16日召开会议。如监事会以任何理由和方式，导致此次股东大会未如期召开或未能审议相关议案，将视为监事会恶意阻碍、干扰股东大会正常召开。

华南一名律师对“第一财经”分析，深圳宏语等股东方这一举动，实际上是为后续行动铺路。若董事会和监事会拒绝，股东方或可根据法律规定，自行召集股东大会。按照《公司法》第63条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

香颂资本董事沈萌表示，召开股东会有公司法和公司章程为依据，即使董事会或监事会不召集，也有相应的规定可以由合资格的股东自行召开，所以按照公司法和公司章程的规定仍然可以进行。

值得玩味的是，对于是否与深圳宏语等股东提前沟通，伊泰B股证券部人士向《每日经济新闻》表示：“没有提前沟通，相关事项是由小股东发起的。”但种种迹象显示，这场“中小股东主导”的行动背后，实则是控股股东意志的体现。

退市倒计时

这场控制权之争的紧迫性，源于ST新潮日益逼近的退市悬崖。因未按期披露2024年年报，该公司已自5月6日起停牌。根据规定，如公司在股票停牌两个月内（即7月6日前）仍未披露年报，则将被实施退市风险警示并复牌。

更严峻的是，根据交易所上市规则，若被实施退市风险警示后的两个月内仍未披露年报，公司将面临终止上市。也就是说，若持续未能披露年报，新潮能源或将于今年9月退市。

对于刚刚耗资百亿入主的伊泰B股而言，收购标的面临退市的局面无疑是一场噩梦，希望能尽快获得公司控制权，从而避免自己刚刚斥巨资购得的公司被终止上市也因此对伊泰B股迫在眉睫。

而新潮能源解释年报难产的原因是“所需材料细致，部分材料包括审计所需的询证函回函需要较长时间才能全面收集”。但市场对这一解释并不买账，尤其是在公司接连遭遇会计师事务所“闪退”的背景下。

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大股东“宫斗”

小股东埋单？

新潮能源的控制权之争并非新鲜事。这家股权长期分散的公司，自2019年起几乎每年都会上演股东“逼宫”戏码。

2019年7月，10家具有德隆系背景的中小股东首次联名要求罢免多名董监高；2020年4月，类似戏码再度上演；2021年7月，多家股东提出的罢免议案再次被否决。

此次发起提案的深圳宏语，也被认为与德隆系背景人士存在关联。企查查显示，深圳宏语的股东之一吴瑞，同时为中海达投资有限公司股东，而中海达董事长李向春是原“德隆系”成员健桥证券的核心人物。

实际上，2022年-2024年前三季度，新潮能源营收分别为93.57亿元、88.49亿元、64.30亿元；归母净利润分别为31.28亿元、25.96亿元、16.52亿元。业绩表现并非不好，但是由于公司治理乱象频发，新潮能源成为A股历史上首例竞争性要约收购对象。

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而在这场控股股东与原管理层的权力博弈中，真正的代价可能由中小投资者承担。截至2024年三季度末，新潮能源股东户数达10.12万户。

随着7月6日大限临近，这些投资者面临的不只是长期停牌的流动性损失，更是公司可能终止上市的巨额投资风险。

在致监事会的函件中，股东方直指问题的核心：“鉴于ST新潮第十二届董事会截至目前仍未披露2024年年报，公司股票退市风险与日俱增、日益严峻”。这份警告不再仅是控制权之争的说辞，而正在成为十万股东面临的残酷现实。

沈萌认为，股东内斗争夺的是自己的利益，并不考虑整体利益。股票交易自由，对于上市公司不确定性，投资者要根据自己的判断做出选择。

中小股东在致监事会的函件中警告：若公司因未能披露年报被终止上市，现任董事会、监事会全体成员应负不可推卸的法律责任。但当退市真正来临，责任追究无法挽回投资者的真金白银。

健全的公司治理结构是上市公司行稳致远的基石，对于新潮能源而言，无论监事会做出何种回应，解决年报披露和退市风险才是当务之急。这场持续的股权之争，最终的代价很可能将由无辜的十万股东承担。

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