曹操一辈子看人极准，早就看出司马懿不甘久居人下。建安二十五年正月，曹操在洛阳病重，临终前第一次把曹丕叫到床前，特意叮嘱他，司马懿有雄心大志，将来定会干预曹家事务，务必提防，不能给其太大兵权。

过了几天，曹操病情加重，再次召见曹丕，强调自己观察司马懿许久，发现他有狼顾之相——回头时头转幅度大、身子不动，这种人多有反心。

曹操还说自己梦见三匹马同槽进食，“槽”通“曹”，预示司马家会取代曹家，让曹丕千万不可放松警惕，这是第二次提醒。

曹操去世前一天，拼尽最后力气第三次告诫曹丕：司马懿确实有才能，当下天下未统一，还需用他对付刘备、孙权，但用他的同时必须时刻防备，一旦发现不臣之心，立刻斩杀，绝不能手软。曹丕当时连连应下，却没真正记在心里。

曹丕和司马懿关系不错，争夺太子之位时司马懿帮了大忙，所以他继位后，虽对司马懿有防备，却仍重用他。不过曹丕在位时，有个人一直压着司马懿，让他没机会掌大权，这人就是曹真。

曹真是曹操的养子，他父亲秦邵为救曹操而死，曹操便将他收为己子，改名曹真。他从小和曹丕一起长大，感情深厚，且力大无穷、擅长骑射，年轻时就统领曹操最精锐的虎豹骑，南征北战立下不少战功。

曹丕继位后，任命曹真为镇西将军，总督雍凉军事。他到任后迅速平定河西胡人叛乱，打通中断数十年的西域与中原通道。黄初三年，曹真随曹丕南下伐吴，击败孙盛、诸葛瑾所部，围困江陵半年，迫使孙权纳贡求和，回朝后升任上军大将军，成为曹魏军方核心。

曹丕病重时，任命曹真、曹休、司马懿、陈群为辅政大臣，辅佐明帝曹叡。曹叡即位后，曹真升任大将军，掌曹魏主要兵权。

诸葛亮多次北伐，均由曹真率军抵御。太和二年，诸葛亮第一次北伐，三郡投降蜀汉，曹真率军进驻郿县，派张郃破马谡于街亭，亲率主力败赵云于箕谷，迅速收复三郡。

战后，曹真预判诸葛亮下次会攻陈仓，提前派郝昭加固城防。次年诸葛亮果然攻陈仓，郝昭坚守二十多天，诸葛亮粮尽退兵。

太和四年，曹真升任大司马，建议主动攻蜀，兵分多路进军，魏明帝批准后，他亲率主力从子午谷南下，司马懿从西城出兵。

不料大军出发后，连下三十多天大雨，栈道冲毁、山路泥泞，粮草不济，曹真军队在子午谷滞留一月有余。大臣纷纷反对进军，魏明帝下诏撤军。曹真回朝后，因劳累淋雨一病不起，太和五年三月在洛阳病逝，谥号元侯。

曹真之死是曹魏的重要转折点。他活着时，司马懿始终是副手，没机会掌最高军权。曹真军事能力强、朝中威望高，又是宗室，大臣们都信服他，只要他在，司马懿绝不敢有不轨之心。

曹真死后，曹魏再无宗室大将能抗衡司马懿。魏明帝不得不让他接替曹真，负责对蜀作战，司马懿趁机在军中培植亲信、扩充势力。景初三年，曹叡病逝，任命司马懿和曹真之子曹爽为辅政大臣，辅佐八岁的曹芳。

曹爽能力远不如父亲，虽掌兵权，却骄横跋扈、贪生怕死。他为独揽大权，排挤司马懿，升其为太傅，实则剥夺兵权。司马懿表面装病，暗中培养势力，等待时机。

正始十年正月，曹爽带曹芳及弟弟们去高平陵祭拜曹叡，司马懿趁机发动政变，控制洛阳。他劝曹爽交兵权，承诺保其家人荣华富贵，曹爽不顾大臣劝阻，主动交印。

曹爽回洛阳后，司马懿立刻变脸，以谋反罪将他和弟弟、心腹全部斩首，灭其三族。高平陵政变后，曹魏兵权尽归司马懿，司马家开始掌控朝政。

此后几十年，司马家逐步蚕食曹家江山，最终司马炎逼迫曹魏皇帝禅位，建立晋朝。后世常说“曹真不死，便无司马”，这话很有道理。

若曹真能多活十年，司马懿永无掌最高军权、发动政变的机会。曹操临终三次提醒曹丕提防司马懿，却没料到，能压制司马懿的曹真，会英年早逝。