212年底，曹操亲自指挥四十万大军，南下征讨孙吴，决战之地定在了濡须口。他派遣乐进率领偏师，进攻关羽所在的南郡。曹操还任命荆州降将文聘为江夏太守，负责守卫江夏北部，协助乐进进行战斗。乐进与关羽的军队在江夏郡竟陵县的青泥山一带接触，乐进趁机袭击关羽的辎重并焚烧了其船只。关羽被迫撤回江陵，南郡人民震动，甚至有一些山谷中的蛮夷投降了曹军。

乐进乘胜追击，继续攻占江陵周边的临沮和旌阳，均取得了胜利。然而，随着曹军的深入，乐进和文聘的部队再无机会扩大战果。

与此同时，刘备在益州的动向愈发引起曹操的警觉。刘备在葭萌关布置了大量力量，伺机而动。他以濡须口和青泥之战为借口，假意从西川撤离，实则暗中吞并益州。

庞统提出三条攻取益州的计策，其中上策为：选派精兵，昼夜兼程，突袭成都，一举拿下；中策则是假装荆州有变，借机率军东归，趁机拿下白水关的守将杨怀和高沛，再进兵成都；下策则为退守白帝城，等待时机。而刘备最终选择了中策，计划在起兵前削弱刘璋的力量。

他以孙权求援为借口，打算撤军回荆州，并请求刘璋提供一万人马及军需物资。然而，刘璋虽然心中不满，却也无奈地同意了。刘备却巧妙地将一万人马减至四千，其他物资也按照清单削减了供应。为了掩人耳目，刘备命令各校尉、都尉和军司马们准备辎重，假装撤退。此举成功地迷惑了刘璋，而在成都的张松也误以为刘备真要离去，为此写信给刘备告知情况。然而，这封信经过广汉郡时被张肃截获。张肃立刻将信和张松一同送到刘璋面前，揭穿了刘备的计划。

刘璋对张松早有猜忌，尤其是张松试图通过里应外合谋取高官厚爵。然而，张松的投敌行为并未得到刘璋的宽容，反而因其将旧主的土地视为晋升阶梯，最终以人头作了投名状。张松的死没有引起任何同情，反而成为了他自取灭亡的象征。

刘璋心中已然做出选择，在曹操与刘备之间，他仍然认为自己与刘备有血缘关系，而曹操则让他心生恐惧，尤其是想到曹操对张绣的所作所为。刘璋决定将张松处死，并封锁所有关隘，宣布两军的对抗正式开始。

刘备利用酒宴之机，将白水关的杨怀和高沛请来，酒过三巡后将二人斩杀，并顺利占领了群龙无首的白水关。接着，他率领黄忠、卓膺、魏延等兵力继续向成都进军，而留中郎将霍峻守卫葭萌城。然而，刘璋早有准备，在刘备南下的必经之路上布下了重兵。王连，益州的一位将领，听闻刘备来势汹汹，果断投降刘璋，派遣部队准备迎战。

王连自知刘备势力强大，若猛攻必然能占领梓潼，但也知这会拖延战机并削弱士气，因此建议刘备放慢步伐。王连的忠诚最终为刘备所重用，他在刘备夺取益州后被任命为司盐校尉，最终升至蜀郡太守，封平阳亭侯。 刘备率军南下的第一座城池便是梓潼，而梓潼的县令王连却坚守不降。刘备见久攻无果，决定留下少数人马牵制梓潼，以黄忠和卓膺为先锋，亲自带领主力继续南下，直到涪城。张松被抓时，法正刚好逃出了成都，并带来了一个消息：刘璋的谋士郑度提出了一个策略，意图让刘备陷入困境。然而，刘备听后并未惊慌，法正宽慰他不要担忧，郑度的计策根本无法施行。 刘璋虽有许多谋士和将领，却依然未能有效阻止刘备的进军。刘备先是攻占了涪城，并决定借势继续南下。庞统见刘备过于高兴，提醒他攻敌之国时应保持谨慎，然而刘备并未听从，反而反问庞统：武王伐纣时，难道不是欢天喜地？庞统听后怒气冲冲地离去，而刘备酒醒后，主动去找庞统解开心结。两人最终和解。 刘璋虽在涪城失守，但并未失去信心。为了稳定局势，他决定绕道围攻刘备的后方葭萌关。葭萌关的守将霍峻，凭借着枝江本地豪族的团结与韧性，成功抵御了刘璋军的进攻，并还出城偷袭，斩杀了刘璋的副将。霍峻因此赢得了刘备的信任，升任为梓潼太守，但他在三十九岁时英年早逝，刘备亲自吊祭，足见其人望。 刘璋则继续增派兵力，在绵竹一带组织防线，阻击刘备军。然而刘备并未被阻挡，迅速攻占了绵竹。绵竹县令费诗顺势投降，刘备迅速任命他为督军，最终升任为牂牁太守。费诗一时得志，亦步亦趋地跟随刘备，最终获得了极大的荣宠。 刘璋未能及时稳定局势，刘备则继续逼近广汉郡首府雒城。四将之一的张任，见局势危急，果断带队拦住了刘备军，在雁桥一带与刘备展开对抗。张任誓死不降，最终在战斗中殉职。刘璋一方的气氛日益紧张，最终决定派遣长子刘循率军与刘备决战。 随着局势的变化，刘备在一系列战斗中逐渐取得上风。然而，背后仍有刘璋的王牌——巴西郡太守庞羲。庞羲的兵力强大，且熟悉地形，若他出兵，极有可能给刘备带来极大的麻烦。