当人民解放军在1949年12月中下旬如狂风骤雨般席卷川西平原，国民党军队节节败退之际，12月9日曾在昆明宣布起义的卢汉将军，却因兵力单薄，面临国民党第八军和第二十六军的严密围攻。 卢汉宣布云南起义后，仅仅两天，即12月11日，便成立了云南临时军政委员会。委员会由卢汉亲自担任主席，成员包括杨文清、李弥、余程万、安恩溥、曾恕怀、谢崇文、宋一痕、吴少默八人。杨文清原是省府委员，安恩溥曾任省民政厅长，曾恕怀曾主管昆明市政，谢崇文则为云南绥署参谋长，皆为卢汉信任的亲信部属；宋一痕与吴少默则是与中共保持联系的重要人物。

尽管李弥、余程万仍处于软禁之中，卢汉仍将他们列为委员，是希望借助他们在第八军、第二十六军中的影响力，争取官兵倒戈相助。此时，解放军第二野战军的大部分兵力正忙于四川战役，而奉命接管云南的陈赓将军指挥的第四兵团仍停留在广西南宁，距离昆明近千公里。与之形成鲜明对比的是，拒绝起义的第八军与第二十六军就近分布在沾益、曲靖、开远一带，部分驻扎在昆明近郊大板桥，凭借公路、铁路，只需数小时即可抵达昆明。特别是第二十六军的193师原驻安宁，军部及直属队设在北校场和西坝，对昆明地形熟悉得如数家珍。

一旦开战，卢汉手下新晋保安团队升级而来的第九十三军与第七十四军根本难以应对。因此，他迫切希望李弥、余程万能协助拉拢两军官兵。为了争取软禁中的这些头面人物，卢汉每日派龙泽汇、杨文清、曾恕怀等军政要员陪同进餐，劝说他们加入起义。可李弥、余程万口头答应，心底仍忠于蒋介石，不时密谋脱身之策。

卢汉起义消息传至第八军、第二十六军时，官兵一片慌乱。第八军四个师集中于沾益、曲靖之间，第二十六军三个师分驻宜良、开远一线，三军暂时无主，混乱之中，汤尧这个军中小丑登场了。 1949年11月，国民党陆军总部奉令退往云南。总司令关麟征因过去镇压昆明学运而与卢汉积怨，不愿前来。蒋介石只得改派参谋总长顾祝同兼任陆军总司令，由陆总参谋长汤尧携总部人员经贵州进入云南。表面上汤尧是陆军总部参谋长，实际上却无法指挥任何部队。他曾在黄埔军校教书，官拜上校兵器教官，但性情傲慢、心胸狭隘、行为下流，常与青洪帮及妓女为伍，曾因举报险些被辞退，靠人脉保住职位。抵达云南后，他虚与委蛇地拜访卢汉，希望将陆军总部进驻昆明，却被卢汉婉拒，安排暂驻曲靖。

随着贵阳、重庆相继解放，汤尧惶恐不安，急于寻找出路，起义的消息让他眼红，希望借云南临时军政委员会谋得一席。12月10日，他电告卢汉请求安排陆军总部，12月11日又亲笔写信说明困境，但电报被耽搁多日才到卢汉手中。卢汉在回信中表明：贵部应公开脱离台湾反动政府，归向人民阵营，并接受云南临时军政委员会指挥。汤尧未明确表态，自然无法插手起义。

起义不久，汤尧急忙联系第八军副军长曹天戈、第二十六军副军长彭佐熙，怂恿他们接管军权，与卢汉决一死战。蒋介石见此，立即嘉勉汤尧，并任命他为陆军副总司令，监督云南军政及指挥攻昆明。同时提升曹天戈、彭佐熙为各军军长，计划将滇黔三军合编，但张涛领导的第八十九军在贵州起义，计划破产。蒋介石为了稳住李弥、余程万，任命他们分别为云南省主席与云南绥靖公署主任，并调派部队策应。

12月16日，汤尧、曹天戈、彭佐熙率军集结，兵锋直逼昆明，装备和兵力明显优于卢汉的两万余起义部队。解放军随之驰援，卢汉指挥防御，并将五华山指挥部迁至圆通寺，依托山势和岩洞设置防御。李弥、余程万仍被软禁，但卢汉努力以优待和劝导争取他们回心转意。

昆明市区的防御工事由曾恕怀征集民工修筑，简单工事在保卫战中发挥了作用。卢汉每日电报向刘邓报告敌情，估计抗击十天即可等到援军。第九十三军、第二十七七师和第二十七九师布防各翼，余建勋的第七十二军在滇西集结，准备伺机反击。

起义部队虽战斗力不足，只有六个战斗团，其余团缺乏训练与装备，但骨干多为中共地下党员或党外围组织成员，誓与阵地共存亡。昆明人民在紧急动员下组成义勇自卫总队，协助防御、运输和救护，展现出惊人的组织纪律性，让卢汉大为惊叹：共产党一声号令就集合几千人，真令人佩服！

李弥、余程万口头承诺劝停进攻，但实际暗自希望军队攻入昆明解救他们。李弥的妻子龙慧娱更是忠于国民党，到第八军驻地非但未劝停，反而煽动军队加紧进攻。卢汉派人劝说余程万，他表面答应，暗地仍催军加紧进攻。

12月16日，敌军已三面包围昆明，炮火猛烈。第七十四军赶到增援巫家坝机场，阻止敌军进一步推进。卢汉收到刘邓电报，得知援军即将到达，心中稍安。他指挥第九十三军、第二十七七师和第二十七九师布防，并命余建勋指挥的第七十二军在滇西伺机袭击敌后。

面对紧迫局势，卢汉采取缩短防线策略，以官渡、小板桥一线为主阵地，确保市区安全。12月18日，敌军攻势猛烈，保安第六团被迫撤退至巫家坝机场，但第七十四军及时增援，稳住阵地。卢汉每日电报向刘邓请援，指导防御，同时劝说李弥、余程万，争取他们回心转意。

12月19日，卢汉亲自与余程万沟通，强调大势所趋、人心所向，并以自身经历劝导他出面指挥起义。余程万感动答应，并在护送下返回昆明指挥部，立即停止第二十六军攻城行动，同时发布改编命令，使部队向滇南后撤。此举虽然未能完全争取第八军，但有效缓解了昆明围城压力。

第八军、第二十六军在滇南战役中被歼，其残部逃往缅甸，昆明市区因此幸免于毁灭。市民与义勇自卫队协同，维持秩序、支援前线、救护伤员，使卢汉起义部队能够集中兵力作战。昆明保卫战结束后，卢汉感叹：这是各方面配合的成果！