1941年7月，八路军山东纵队驻地，位于沂水王庄，几名八路军战士走到一个国民党军官面前，说道：韩营长，我们奉命将你押送给国民党于学忠的51军，请跟我们走。 韩营长听后，顿时脸色苍白，焦急地说：我投奔的是你们的八路军，怎么能这样对我？你们八路军不讲信义，我要见张司令！ 其中一名战士冷冷回应：我们正是奉张经武司令员的命令！ 求求你们，不能把我送回去！于学忠一定会杀了我！韩营长大声呼喊着，显得异常恐慌。

在1936年，西安事变爆发后，于学忠虽然冒着巨大的风险参与其中，他签署了张杨八项主张，支持张学良和杨虎城，帮助平息事变。即便这样，张学良依然视他为至亲，在临走前亲自为他写下手令：若发生意外，务必听从于学忠指挥。 然而，随后的事态依旧复杂。少壮派的军官们不愿接受张学良被扣留的现实，决定通过武力营救他。面对即将爆发的内讧，唯一能够平息局面的，便是于学忠。于学忠在关键时刻出面，成功避免了东北军的内乱。 虽然最终蒋介石通过肢解东北军的方式控制了局势，但于学忠的军事才能和领导力仍然让人敬畏。 在1937年，随着卢沟桥事变爆发，于学忠被任命为第三集团军总司令。然而，实际指挥的军力却远远不足。尽管如此，于学忠并未因此灰心丧气。相反，他依旧以无不可战之兵，只有不可战之官的言辞激励自己的部队，表现出顽强的战斗精神。在随后的作战中，于学忠指挥下的51军屡次给日军沉重打击，特别是在蚌埠之战中，他亲自指挥，给敌军造成了巨大的损失。 此后，51军依然保持了极强的战斗力，成为早期抗战中的一支重要力量。于学忠不仅在战场上以身作则，而且对违纪的将领绝不宽容，甚至亲自督战，确保军队纪律和战斗力。 不过，随着战局的复杂化，于学忠的情况也变得越来越难以控制。1940年代初，他意识到国民党顽固派对抗日的态度愈加消极，于是决定与八路军合作。为了能更好地打击日军，他将司令部设在了靠近八路军的地区。渐渐地，他与八路军建立了更紧密的联系，并多次向张经武司令表明，双方必须同心协力，共同抗敌。 然而，国民党内部的顽固派并不满足于这种合作，他们开始对于学忠展开打压。最终，国民党通过策划暗杀，试图除掉于学忠，但于学忠依然凭借自己的智慧与胆略，巧妙化解了这次危机。 1949年，蒋介石邀请于学忠赴台湾，但他坚决拒绝，选择留在大陆。此后，于学忠积极支持新政府的工作，并在建国后担任国防委员会委员。1964年，他因病去世，享年74岁。 临终时，于学忠感叹道：我这一生最大的遗憾，就是未能加入共产党。