1947年10月，西北野战军在彭德怀司令员的指挥下，与蒋介石的心腹将领胡宗南指挥的国民党军展开了激烈的战斗。在陕西清涧县，西北野战军成功歼灭了胡宗南的王牌部队——整编第七十六师及一个旅，师长廖昂被我军活捉。彭德怀知道，这个廖昂不是普通的军官。他是经过专业训练的军事人才，曾先后毕业于黄埔军校二期和国民党陆军大学，晋升为中将军衔，长期跟随胡宗南，是他得力的助手。廖昂在历史上也有些战绩，早在红军的第四次反围剿中，廖昂就带领部队与红四方面军交战，后来又在川西北地区作战，为北上抗日的红一、四方面军带来了不小的麻烦。

当彭德怀得知廖昂被俘时，他立刻命令警卫员将廖昂带来，并表示要和他好好谈谈。随着一声报告，警卫员将廖昂带进了彭总的办公室。廖昂一进门便气势汹汹，显得非常傲慢，直接说道：我不明白这一仗是怎么输的，也不知道你们是怎么把我抓到的。如果你们有胆量，就放了我，我们可以正规地再打一场。彭德怀听后哈哈大笑，语气正气凛然地回击道：你长时间待在鲍鱼店里，自然不知道它的臭味。你怎会明白自己为何会输？你只知道你们有十万精锐部队，而我们只有几万人，但你没有意识到，我们这几万人与陕北150万百姓的血肉联系。150万人民就等于是150万战士，你们的兵力优势，能与之相比吗？

彭总继续说道：在陕北的每一座山头、每一条河流、每一个村镇，我们的民兵监视哨遍布各地，随时掌握你们国民党部队的一举一动。你们不过是没有正义之心的军队，像聋子和瞎子一样，处处被动，必败无疑。而我们得到了人民的支持，胜利是必然的。我们打的是人民战争，你们怎会理解？廖昂听了后愣住了，默然无言。

这时，部队的饭点到了。为了照顾俘虏，彭德怀特别让警卫员去伙房拿一些好吃的。不一会儿，通信员端来了一盆面条。彭总拿起筷子，开始吃面条。没想到，廖昂冷冷地站起来，淡淡地说：早就听说彭总司令生活简朴，但没想到竟然这么清苦，竟然吃这样的饭，真是名不虚传，我很佩服。彭德怀也站了起来，严肃地回应道：怎么，这样的饭不好吗？你知道陕北的百姓都吃什么吗？我们是人民的军队，人民是我们的父母，我们理应与他们同甘共苦。

他继续说：如今，人民连小米、玉米面都吃不上，只有一些榆树叶子做的面。而我能吃上一碗白面条，已经算是极好的待遇了！你们这些达官贵人，骑在人民头上，吃的是山珍海味，根本不管人民的死活。你们这种腐败的行为，早晚会被人民抛弃！廖昂听了后，目光呆滞，刚才的傲慢气焰瞬间被彭德怀的正气给压倒了。最后，他感叹道：我终于明白了，为什么那么多国军‘王牌’部队都败在你们中共手上！

事实上，在见彭德怀之前，廖昂已经与许光达见过面。许光达与廖昂同为黄埔军校的校友，只不过廖昂是二期的，许光达是五期的。在和许光达交谈时，许光达以风度翩翩的姿态提出，如果廖昂不服气，可以请求上级将他放回去，重新带一个师来较量一番。然而，在与许光达和彭德怀分别见面之后，廖昂已经没有勇气再与中共军队对抗了。尽管如此，彭德怀还是答应了许光达的请求，把廖昂放回了国民党。 经过这次失败，廖昂彻底心服口服，虽然他重返蒋介石手下，但再也没有带过兵。他最终先是去了台湾，后来又移居美国，直到客死他乡。