1941年初，面对在抗日烽火中越战越强的新四军和八路军，敌对阵营的日、伪、顽军尔虞我诈，相互勾结争夺，不断加大“扫荡”力度，以巩固其占领区。

彼时抗战已经进入到最吃劲的相持阶段，为了适应越来越恶劣的斗争形势，3月19日，华中局具体划定了各战略区的范围。

苏中地区范围东至黄海，西至运河，南至长江，北至东台、兴化，面积约2万余平方公里。其中新四军控制区占47%，日伪军占领区占32%，其他为游击区、杂牌部队占领区。

苏中划为4个行政区，相应成立了苏中军区和4个军分区，新四军第一师兼苏中军区，第一师师长粟裕兼任中共苏中军区党委书记、苏中军区司令员，刘炎任苏中军区政治委员。第一师下属的每个旅兼1个军分区，第一旅兼第三军分区。

第三军分区主要包括泰州、泰兴、靖江、如西等。分区领导机构于3月底在泰兴县雅周庄成立。军分区司令员陈玉生，政委韦一平，韦一平不久后调任苏浙军区，由第一旅旅长、政委叶飞兼任第三军分区政委。

苏中军区成立时，苏中地区的日军是第十二混成旅团。

这支日军是新四军曾在苏南多次交手的“老对头”，兵力一万余人，旅团部驻在泰州。另外，苏中地区还有伪、顽李长江部、第二集团军、一方面军等部队，总兵力达3万余人。

对于苏中地区的抗日斗争，新四军代军长陈毅、政委刘少奇审时度势，对苏中地区的领导人作出明确指示：“过去顽固派集中力量对我进攻，使我不能集中力量抗敌，现在由三角斗争形势转变为对日直接斗争的形势了。反对敌人和汉奸伪化苏北，保卫苏北根据地，就成为我军及苏北人民目前唯一的直接任务。”

遵照这一指示，苏中军区大力发动和组织群众，积极开展对日伪作战。

在1941年3月前后，日军在伪军的配合下，疯狂叫嚣要消灭皖南事变的新四军残部，对新四军苏中根据地进行频繁的“扫荡”，但每次都遭到沉重的打击。

4月，日军调动七路大军在第三分区“扫荡”时，叶飞亲自率领两个团包围了姚家岱、石梅据点，在民兵和群众的配合下，歼灭驻守日军1个中队、伪军300余名，并且击毙了日军在泰兴的城防司令，生俘日本兵3名，打破了苏中抗日根据地单次俘虏日军的纪录。

在这期间，其他分区也接连取得反“扫荡”的胜利。

“扫荡”中吃尽苦头的日军，对新四军又恨又怕，视之为心腹大患。

6月底，日军独立混成第十二旅团司令官接到上司命令，令其不惜一切代价，以“闪击战打击陈毅及其重建之军部”。

于是，在7月上旬，日军以第十五、第十七师团和第十一旅团各一部，接替第十二混成旅团在长江北岸及运河沿线各据点的防务，然后第十二混成旅团集结李长江等部，共1.7万兵力，由旅团长南浦襄吉亲自指挥，从东台、射阳、兴化、陈家洋兵分四路，浩浩荡荡扑向盐城、阜宁地区。

日伪军先后“扫荡”了苏中第二分区，接着又“扫荡”了苏中第四分区，却唯独没在叶飞的第三分区增兵。

这时的第一旅并不知道日军的“扫荡”的真正意图，以至大家都感到奇怪：怪事！鬼子“扫荡”怎么偏偏放过我们第三分区呢？

叶飞分析有两种可能：一是日军对苏中发动“全面扫荡”，由于兵力不足，只能集中于二、四分区；二是二分区和四分区不是日军的真正目标，而是示形于南而击于北，真正意图是向北用兵，攻击我新四军军部。

事实证明叶飞的判断是正确的，在7月22日，日伪军占领盐城后，继续进犯上岗、阜宁、湖垛等地，一路追击以后主动北撤的军部机关。

此时正值雨季，河水暴涨，日军动用100多艘汽艇在纵横交错的水网上横冲直撞，更是增加了新四军行动的困难。

最为可恶的是，正当新四军与日伪军在阜宁、东沟激战时，国民党韩德勤部趁火打劫，公然出动部队攻击益林，使新四军军部陷入腹背受敌的危境。

随着盐城、阜宁、东沟相继失守，盐阜地区的新四军第三师以惨痛伤亡的代价掩护军部跳出了外围，但新四军的后方机关仍困在湖垛。

尽管军部有第三师掩护，偌大的军部机关终究不适应游击环境，处境仍然十分危急！

远在第三分区的叶飞手握一份份战报，焦急万分，遂召集一团团长王萱春、政委曾如清和二团团长廖政国、政委李一平等团以上主官研究对策。

会上，大家对支援军部的态度一致，而且都很迫切。

“关键是怎么个支援法？”一直沉默的叶飞打断大家的议论：“我想，支援军部反‘扫荡’最有效的办法就是‘围魏救赵’。”

“如何围？”旅参谋长张藩和政治部主任吉洛几乎同时发问。

“现在敌人各据点的兵力都抽调到北部‘扫荡’去了，防区空虚，有可乘之机。只要我们发起进攻，就可以调动敌人，达到援救军部的目的。”大家听得不住点头，甚至有些激动。

接下来，叶飞结合手上只有两个团、1000余兵力的实际，再三权衡后，将第一个攻击目标选在古溪。理由是：古溪据点只有伪军1个团，兵力相等，而且它靠近黄桥，能触动日军的神经，有使日军回兵自救的可能。

作战方案确定后，叶飞一边下令准备战斗，一边向上级逐级汇报作战计划，拟定于8月2日晚发起战斗。

没想到的是，师部回电否决了一旅攻击古溪的战斗行动。电报中说：一旦攻克古溪不力，不仅会造成自身伤亡，还会耽误支援军部的大局。

叶飞接到电报时，已经是2日下午5点，离原定发起攻击时间只有两三个小时。

时间紧急，打或不打，必须迅速做出决策。

叶飞再次把几名团主官叫到旅指挥所商议。

这几个主官都是久经沙场、天不怕地不怕的人，一听说情况有变，都瞪着眼问叶飞：“怎么办？”

叶飞看大家着急的样子，反过来问道：“上级主要怕我们攻不下来，反倒误了支援的时间，你们觉得呢？”

“古溪守敌只有一个团的伪军，而我们有两个团，肯定能打下来。”王萱春信心百倍地说。

“就是，我们已经派人到据点侦察了，连突破口都选好了，攻这个据点没问题。”廖政国也跟着附和。

听完手下两员虎将的表态，叶飞也放下顾虑，沉声说道：“好，只要有把握就打，打下来了就没有抗命的事了。”

这个本来商量要不要打的讨论经常成了攻打古溪战前部署会议。

当晚8时，战斗准时打响。第一旅官兵在叶飞身先士卒的带领下，个个奋勇冲锋。仅用了两个小时，部队就击溃敌人防线，攻入古溪。再经过一夜巷战，全部扫清了古溪街道的残敌，伪军两个营被悉数全歼。

龟缩在西寺庙坚固工事内的伪军副师长陈才福和伪团部机关，天刚蒙蒙亮就狼狈逃窜，伪团长在逃跑时落水毙命，其余四散逃命的伪军，被埋伏在路旁配合新四军作战的地方武装逐一歼灭。

拿下古溪后，叶飞挟大胜之威，召集全分区地方武装四面出击，一旅两个主力团则乘势进攻黄桥。黄桥之敌稍作抵抗，便向泰兴城逃去。

打下黄桥后，叶飞他们继续追击，一鼓作气横扫第三分区县、镇内各日伪据点，连续收复四个集镇据点。

在正规军四面出击的时候，地方武装也战果斐然。日军在长江岸边的重要据点天星桥，也被三分区下属的地方武装泰兴独立团攻克。

8月5日，一旅主力将泰兴城团团围住，并放出风来：“誓死拿下泰兴城！”

大兵压境，守城日伪军连连告急呼救，然而老谋深算的南浦襄吉却不为所动，仍然率部坚持在北线盐阜地区“扫荡”。

敌人似乎不在乎自己后方，围魏救赵竟然没有收到效果！

面对这一反常情况，叶飞并没有惊慌气馁。他立即启动预案。先是让地方武装换上正规军的衣服，打着正规军的番号继续围城，同时还大批发动群众输送粮食，转运物资，在泰兴城下大修土木工事，摆出一副不下泰兴誓不罢休的架势。

而他自己则悄悄将正规军撤了下来，亲自率领第一旅主力去袭扰南浦旅团部机关所在地泰州，一举扫清外围据点后，呈三面包围态势将泰州城来了个围三阙一。

这次南浦襄吉再也没那么淡定了，他以为叶飞是在搞声东击西，真的要打泰州。于是立即从盐阜地区退兵，匆匆折返南下，回师救援泰州。

北线新四军部队在陈毅的直接指挥下，乘机反攻，连续拔除日伪据点多处，收复了阜宁、东沟等地。

鱼儿终于上钩了！叶飞非常高兴。他按照预定计划，当南浦襄吉的先头部队离泰州还有半天路程时，指挥部队悄然撤去泰州、泰兴之围，率主力部队到根据地腹地古溪、营溪地区集结，待机迎敌。

南浦襄吉在泰州扑了空，才反应过来中了叶飞之计，气急败坏地率部向东“扫荡”，企图寻找新四军主力决战。叶飞避其锋芒，采取“蘑菇战术”，待日军东进至古溪、营溪附近，在夜间突然率部转移，急行军向西转到敌人的背后，奇袭泰兴、黄桥之间的日军据点姚家岱，全歼守敌。

等到南浦襄吉闻讯追击时，叶飞又率部急行军向南，越过靖江地区，东返至根据地腹地南部。南浦襄吉两次上当扑空，又气又火，恨不得吃了叶飞，但他看到部队人困马乏，斗志大减，只得撤回老巢泰州城。

第一旅不仅为新四军军部解了围，还取得了一连串的辉煌战果。

新四军代军长陈毅的得知叶飞部的战绩后，不禁连连击节叫好。但事后他得知这些都是叶飞违抗上级命令的结果，不禁苦笑道：“这个小叶呀，在郭村战斗时就违抗命令，真是本性不改！”

刘少奇说：“小叶的一旅在敌后主动进攻，解了我们的围，你这个司令员总得表扬一下这个‘抗命之举’呀！”

“这个抗命可表扬不得，我们直接发个电报，向一旅祝贺胜利吧。”陈毅斟酌再三后说道。

没有因“抗命”挨批，还得到了军部的电贺，第一旅上下欢欣鼓舞坚持敌后抗日斗争的信心大增。