建安十一年即公元211年，法正奉刘璋之命到荆州迎刘备入川共拒张鲁，法正这个反骨仔私下向刘备献计谋取益州，结果刘备犹犹豫豫，迟迟不做决断。于是庞统看不过去了就劝刘备珍惜机会，谁知道刘备厚脸皮到这种地步，拿他跟曹操做对比，意思就是曹操能成大事是不仁义，而他能有今天的成就（占领荆州）全靠自己的仁义，他是这样说的：“今指与吾为水火者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与操反，事乃可成耳。今以小利而失信义于天下，奈何？”后来庞统再劝，刘备“勉为其难”的才答应，谋取益州。

这件事情，陈寿没有写进《三国志》，但是裴松之注解批改时，引经据典后写进了裴注版《三国志》，后世史书如《资治通鉴》等都如裴注版一样记载，加上考虑到陈寿当时撰写历史的环境和目的，是不大可能记载刘备说的这句话。由此可见，事情应该是真实存在的。

现粗略统计刘备和曹操八次交战，双方的胜败情况如下：

第一次，公元193年秋，因曹父曹嵩的死，徐州刺史脱不了干系，于是曹操以为父报仇为名而再度攻打徐州（在此之前曹操其实已经攻打徐州数次了），曹操大军连破十几座城池，陶谦也一逃再逃至郯城，曹操可以说是一路杀伐，连百姓也不放过甚至可以说是屠戮千里，浮尸遍野，甚至十数万人被曹军追赶之泗水河无奈被淹死，尸体都把河流阻断了，详情可看《三国志陶谦传》。

再这样的情况下，陶谦求救青州刺史田楷，田楷与刘备带着数千余人马来救，与曹操大战两次，第一次193年秋，因为曹操战事打得太久，后方粮草不足，结果退兵；第二次194年四月，曹操再次讨伐徐州，曹豹与刘备屯兵郯城东边，邀击曹操大军，结果刘备和曹豹被其击破，但是刘备运气好啊！兖州大后方发生叛乱，张邈、陈宫更是迎接吕布偷袭兖州，曹操撤兵平定叛乱。

第二次，公元199年，因为衣带诏事发和煮酒论英雄，刘备怕曹操弄死他，就叛出曹营，逃亡徐州，刘备杀了徐州刺史车胄，派关羽守下邳，自己跑到小沛招兵买马，聚集数万人马。曹操得知刘备的背叛，先派司空长史沛国刘岱、中郎将扶风王忠往攻之，被刘备击退。转年因为官渡形势严峻，为以防官渡大战时被刘备在背后捅刀子，曹操力排众议（其实郭嘉等人是赞成的）亲自领兵攻打刘备，刘备战败，北投袁绍。

此次大战，曹操于公元200年二月发兵，先破刘备小沛，转而进攻下邳，迫降关羽。刘备全军溃败，两位夫人被俘虏、手下大将关羽被擒，他可以说是只身逃往河北投奔袁绍，而曹操只用了不到一个月。

第三次，公元200年，官渡之战中曹操大破颜良于白马，缴获无数物资，在延津的袁绍命刘备随文丑领五六千起兵追击曹军，文丑军被曹操用计打败，而刘备也没讨到好处，只能迅速逃离战场。

第四次，公元200年七月刘备眼看袁绍被曹操以弱胜强，以连结刘表为由脱离了袁绍，跑到汝南与黄巾余党龚都联合，以数千人马对抗曹军，刘备先斩杀曹操派来平乱的将领蔡阳，次年曹操亲自讨伐刘备，刘备无法唯有逃奔刘表。

第五次，公元202年，刘表命刘备带军北上，刚领兵到达叶县就遇见夏侯惇、于禁、李典率领的曹军。刘备以伪装退兵之计，在后路设下伏兵，打败夏侯惇方面军，幸好李典及时赶来，刘备因为军力过少，知道相持下去占不到便宜，于是退军。

第六次，公元208年，刘表气数已尽，曹操亲率大军南下攻伐，结果刘表次子刘琮献城投降。当时刘备在樊城屯兵，他还不知道曹操以率军突进和刘琮的投降，到了曹操兵至宛城，他才如梦方醒，后随即率军逃亡。因为刘备不愿意抛弃跟随他的老百姓，终于被曹操追上，刘备是边跑边打，边打边退，比如长坂坡大战、当阳大战啊等等都是输，别看在长坂坡张飞挺猛，其实刘备军还是输；别看赵云舍身救刘禅很帅，刘备还是输得只有跑。

第七次，公元208年，刘备与孙权（周瑜）联军与曹操在赤壁爆发大战，这赤壁之战小编就不细说了。无非是曹操轻敌、荆州三分、时局未定，还有就是曹军大多是北方将领和士兵，不习南方天气，更不会打水战等等因素打败，联军才打败曹操。之后曹操引兵北还，留曹仁，夏侯惇等镇守荆州。此战功劳最大的是孙权这边，刘备相当于打酱油，但是论战果，刘备是检了最大的便宜。

第八次，公元214年，刘备先打（偷袭）后劝，刘璋头像，于此占据益州；公元217年，刘备为谋取汉中，派张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻打下辩，被曹操派遣曹洪、曹休、曹真抵挡住；公元218年张飞分兵屯于固山，作断曹洪后方与吴兰夹击之态，结果计谋没曹休识破，曹洪率军攻打吴兰所部，于是雷铜、吴兰等战死，马超、张飞败退；同年七月刘备率军至阳平关，而曹操也于九月亲自率军至长安，大战一触即发。公元219年刘备放弃阳平关，南渡沔水屯兵定军山，夏侯渊来抢结果被黄忠所杀，在汉中的曹军惶恐不安。于是张郃代领汉中军，率军驻守阳平关。

同年三月，曹操率领大军抵达汉中地界，进驻阳平关，亲自督战。这是刘备立下狠心对诸将说：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”他在定军山上安营扎寨，以占据险要，固守不战，与曹操对持。当时曹操来打仗，带了很多粮草，囤在北山，这是黄忠忽然提出率兵奇袭曹军粮草，赵云让黄忠领兵前往，结果黄忠中计，赵云去救黄忠爆发了大战。在此战赵云救走黄忠后，曹军以己之心猜他人之心，害怕穷追不舍中了埋伏，于是退走，心细的赵云见此，回马就追，结果曹军打败，死伤无数，僵持不下的定军山之战高潮，开始打响。刘备主动出击，但曹操三线开战（后方叛乱、南边跟孙权开战），于是曹操借口不应刘备求战，私底下求援大后方，但是曹操的盘子太大，战事拖不得，于是率军撤出汉中，汉中大战以刘备胜出而结束。

公元219年秋天七月，刘备在一生最辉煌的时刻，自称汉中王。这一次他终于治好了自己的“恐曹症”，一生八次与曹操亲自交战，终于在最后时刻赢了，而是还是在如此大战之中。不过刘备在领军打仗方面还是那个刘备，军事水平还是依然不行，并不会因为一时赢了曹操就水平提高，不信看看夷陵之战差点都把身价输光了。