1864年，淮军悍将总兵何安泰和程学启先后被太平军荣王廖发寿击杀，淮军主帅李鸿章为此痛心疾首，花费重金请来“洋枪队”助战，最终强势攻破嘉兴城，城破后，荣王廖发寿被生擒，被斩杀于听王府内。

廖发寿，绰号廖秃子，太平军悍将之一，他也是两广的老兄弟，参加过金田起义，天京事变后，太平天国元气大伤，天王洪秀全为了止住颓势，大力提拔青年才俊担任太平天国要职，廖发寿因而受到了升迁，成为太平天国的将领。

1861年，廖发寿跟随忠王李秀成率太平军主力攻打有着“十里洋场”之称的上海，此战，廖发寿身先士卒，带领太平军前锋不仅重创清军，更是将当时如日中天的“洋枪队”击败，取得上海大捷，此战，使得廖发寿跻身太平军名将的序列之中，被清军将领视为劲敌。

同年，廖发寿被调往陈炳文处，跟随陈炳文在浙江境内抗击清军，由于陈炳文屡建新功，天王洪秀全为了表彰其功绩，将其封为荣王，而成为荣王之后的廖发寿也达到了他人生仕途的顶峰。

1863年，淮军主帅李鸿章派遣昔日的太平军叛将程学启作为淮军先锋官攻打吴江，当时驻守吴江的太平军将领是忠王李秀成的弟弟李明成，此人军事指挥能力一般，并且并不擅长打攻坚战，因而被程学启打的溃不成军。

忠王李秀成闻讯后，当即派遣廖发寿率部前往吴江支援，廖发寿率部赶到吴江后，与戈登麾下的洋枪队打起了遭遇战，戈登麾下的洋枪队即战力十足，配备了大量的洋枪洋炮，战事的初期，戈登麾下的洋枪队占据上风，将廖发寿的攻势牢牢遏制住。

廖发寿眼见攻势受挫，当即亲临一线战场，为太平军战士打气，随后身先士卒，带领太平军战士构筑防御工事，依托有利地形，对洋枪队展开反击，使得洋枪队遭受重创，戈登见状，不得不率部败退。

廖发寿击溃洋枪队之后，便开始向吴江靠拢，但是这个时候，太平军的探子来报，李明成已经率部弃城逃走，淮军将领程学启已经将淮军旗帜挂在了吴江城楼之上。

廖发寿见吴江已失，便率部退回嘉兴，以拒淮军，1864年1月，淮军主帅命淮军第一悍将程学启率领淮军先锋军攻打嘉兴城，此战，淮军和太平军都毫无保留，主力尽出，程学启更是身先士卒，带领麾下的将士将嘉兴城发起冲击。

此战打得异常激烈，淮军总兵何安泰在一次冲锋战中，被嘉兴城城内的太平军洋枪手当场击毙，程学启见自己的同僚好友被击毙之后，顿时怒不可遏，当即命火炮队对嘉兴城进行不间断的炮轰，从天而下的炮弹将嘉兴城的城垣打了一个大窟窿。

程学启见状，当即组成淮军敢死队，开始强攻嘉兴城，嘉兴城守将廖发寿见淮军开始强攻后，便为城楼上的太平军将士打气加油，并亲临城楼之上，指挥太平军的洋枪队对城下的淮军进行射击。

也恰逢此时，淮军先锋官程学启暴露在太平军的洋枪队之下，被子弹击中，当场毙命。淮军见主将被击杀，顿时乱作一团，溃败回营。

何安泰和程学启两名淮军将领先后在嘉兴城一役丧命，令淮军主帅李鸿章既悲伤，又愤怒，他命部下集结重兵后，又找到洋枪队领队戈登，拿出丰厚报酬，请他率“洋枪队”参战，与淮军一起攻打嘉兴城，

有了洋枪队参战，淮军主帅李鸿章对于攻下嘉兴城有了十足的把握，1864年3月底，淮军卷土重来，在洋枪队的配合之下，向嘉兴城发起了凌厉的攻势。

洋枪队的火炮和火枪对驻守城楼上的太平军将士造成了严重的杀伤，使得太平军的伤员不断增加，这个局面令廖发寿有点措手不及，他一面命下属将伤员抬下去救治，一面指挥城楼上的太平军将士在城楼上对淮军和洋枪队进行反击。

但是反击的效果并不理想，并没有将淮军和洋枪队的攻势打退，忽然间，几枚炮弹从天而降，径直砸向了嘉兴的城墙上，顿时城墙被炸开了一个大缺口，淮军将士见缺口已开，便从这个缺口开始蜂拥而入，进入到内城之中。

廖发寿见淮军已经攻入城内，便领着太平军将士从城楼上冲了下来，与淮军展开巷战，起初，淮军与太平军战的是难解难分，战斗正酣时，戈登领着洋枪队也参加到了战局之中，这就使得太平军无法招架，全面溃败。

太平军主将廖发寿带伤作战，且战且退，最终战至只剩下自己一人，逃到了听王府内，躲到了一口枯井中，淮军大队人马进入到听王府后，便开始了大搜查，最终在枯井中搜出了已经负伤在身的太平军主将廖发寿。

淮军主帅李鸿章知晓廖发寿被生擒之后，并没有令部下将其带至大营与他见面，而是直接下达指令，将廖发寿就地处斩，以祭何安泰和程学启的亡令，就这样，太平军一代悍将廖发寿就此陨落。

廖发寿，虽然说在太平天国的历史记载中的篇幅并不多，但是他却在嘉兴城保卫战之中击杀了有着淮军一代悍将名号的程学启，令淮军主帅李鸿章失去左膀右臂，痛心不已！