1948年8月初，国民党军以十八军为骨干，组建第十二兵团，这个十二兵团建成以后，其下属部队中除了十八军外，还有十军、十四军以及八十五军，除了八十五军外，其他部队都是衍生于十八军，然而在选择兵团司令的时候，由于当中牵涉的利益众多，因此多方掣肘之下，最终选择了资历较老的黄埔一期学生黄维担任。

选择黄维最重要的是看重其资历，由于其早年出身于十八军，但黄维在抗战末期就已经调离主战部队，并不熟悉大兵团作战，而且十二兵团本身又是一个涉及到多方面利益的位置，所以黄维想要拉一些自己原来得力的部下进来帮他。

说起来黄维虽然成长于十八军，但在十八军之中并无太多的嫡系力量，即便胡琏原来是他的下属，但二者关系好像十分一般，更为关键的是，黄维在升任十八军军长后第二年，就调任五十四军担任军长，所以在十八军之中的资历十分浅，而大多数老部下原来都是出自五十四军。

比如叶佩高，叶佩高本身也出自于十八军，抗战初期，叶佩高曾任十八军下属11师33旅旅长，曾在罗店与日军交手，在极度恶劣的情况下，率部4次冲入罗店与日军激战在一起，并且有两次都是在侧翼友军被击退的情况下，率部顽强奋战，由此叶佩高得到了十八军全体将士的尊重，可能也是因为这一战打出来的关系，叶佩高在黄维调任54军以后，出任54军参谋长一职。

五十四军并不是一直杂牌部队，相反是国民党军后期组建苏械军之中最精锐的力量，此后叶佩高一直跟随黄维，并逐步升任54军198师师长，而组建十二兵团的时候，叶佩高当时属于闲置状态，54军被反复拆分，步履维艰。

除了叶佩高外，黄维还想拉一个人进十二兵团，这个人就是李良荣，李良荣和黄维同属于黄埔第一期毕业，交情十分深厚，李良荣也是抗战时期一员著名将领，1945年升任二十八军军长，二十八军后来改为整编二十八师，所以李良荣又改任师长。

由于抗战时期整编二十八师所部是在福建抗战，组建十二兵团的时候，李良荣的整编二十八师都在福建，李良荣私下里找到了黄维，要求出任十二兵团副司令长官，并将所属的嫡系整编二十八师全部拉过来，黄维十分高兴，甚至将报告打到了蒋介石那里，并且还同意了。

但意外的就是，整编二十八师后来没参加十二兵团，反而划归到十四兵团，李良荣反而被蒋介石任命为福建省政府主席，原因可想而知，而且白崇禧也竭力阻止整编二十八师划入十二兵团，何应钦这时候才建议，以八十五军作为十二兵团下辖部队，以军长吴绍周出任十二兵团副司令长官，即便如此，八十五军也迟迟得不到归建，直至黄维竭力争取，这才保全了十二兵团四个军的建制。