1939年11月24日，南宁保卫战正处于最为紧张的时刻，战局一度胶着，然而出人意料的是，中国守军却在关键时刻上演了令人痛心的一幕，导致战局急转直下，局势迅速对日军倾斜。

当天上午9时，数千名日军在空中支援下，由东、西两路同时发起进攻，猛烈夹击南宁。最先突入市区的是日军第5师团第21旅团第21联队，他们从良庆圩渡江进入，与中国守军展开了激烈的巷战。此时，负责南宁防守的135师405团的兵力仍然充足，完全有能力与敌人展开一场激烈的抵抗。然而，团长伍宗骏却在看到日军进入市区后慌了神。他急忙向师部请求增援，但由于通讯中断，他始终无法和上级取得联系。

面对日军的强攻，伍宗骏深知孤军奋战的危险，担心坚持下去只会陷入死局，于是他下令全团放弃南宁，迅速北撤。这一决定不仅导致了405团的溃败，也引发了与之协同作战的民团和警察的全面溃退。

此时，中国装备最好的机械化部队——第5军戴安澜指挥的第200师第600团已经抵达二塘。若伍宗骏能够坚持片刻，局面或许会有所转机，但历史没有如果，南宁的命运已经被决定。

下午3时，南宁城外的狮子口、沙井圩等地已见日军急速逼近，敌机也在上空疯狂轰炸，形势变得异常危急。这时，城内急需一位强有力的指挥官来稳住局面，但伍宗骏这时却变得手忙脚乱，他焦急不安，却不知如何应对。试图向上级请示，却因为通讯中断始终无法取得联系，而独自守城又恐怕难以坚持下去，最终他丧失了守卫南宁的决心。

下午6时，日军先头部队已经接近亭子附近，伍宗骏决定放弃南宁，向武鸣方向转移。就在此时，戴安澜第200师第600团的邵一之团长从二塘方向打来电话，询问南宁的战况。伍宗骏看到希望，急切地向邵团长报告敌情，并催促其快速进军南宁接替防务。然而，邵一之坚称自己没有接到上级命令，不敢贸然进驻南宁。两位团长在电话中推诿扯皮，谁也不肯先行。伍宗骏见状，急得几乎失去理智，直截了当地要求邵团长速来增援。可是，邵一之依然坚持没有命令就不敢行动，最终，伍宗骏放弃了抵抗的希望，决定放弃南宁。

与此同时，第170师接到命令，迅速从蒲庙方向向高峰隘撤退，准备阻止日军进攻武鸣。此时，伍宗骏开始指挥撤退，南宁城的防守力量逐渐瓦解，民团、警察局、邕宁县府等机关也纷纷撤离。到了晚上9点，日军顺利渡过邕江，几乎没有遇到任何抵抗，迅速占领了南宁城。

这次失守南宁的战役，犹如广州沦陷的悲剧再度上演。日军的第21军首先进入南宁，四个大队、3000余人迅速占领了南宁市区的重要建筑，没有遇到抵抗，南宁彻底沦陷。蒋介石得知消息后，愤怒至极，命令立即调查伍宗骏的失职行为。伍宗骏因擅自放弃南宁，违抗命令，被撤职并查办。按照军法，伍宗骏应该面临死刑，但由于白崇禧的宽容，他只被判处5年有期徒刑。 日军迅速占领南宁后，为了确保对南宁的全面控制，决定占领附近的高峰隘和昆仑关两处重要山口。为了达成这一目标，日军兵分两路，其中一路通过邕宾公路向北推进，另一路通过邕武公路北上。此时，日军的目标似乎触手可及。 在日军不断逼近的同时，第600团在二塘奋力阻击日军，邵一之团长誓死守住阵地，他在多次负伤后依然坚持指挥，最终不幸壮烈殉国。邵团长的英勇和牺牲让人深感敬佩，也让人对第200师的纪律和战斗力有了新的认识。而伍宗骏在事后被视为逃兵，而邵一之则被追赠为陆军少将，成为抗日烈士。 尽管第600团在二塘顽强抵抗，但日军最终攻占了四塘，截断了他们的补给线。为了避免被包围，第600团只能借夜色撤退，继续向高峰隘撤退。 此时，日军依然不断推进，接连占领了八塘和高峰隘等地。12月2日，日军在昆仑关与中国军队展开激战，国军坦克的支援也未能突破日军的防线。日军随后发动了更为猛烈的空袭，使得守军陷入绝境。 蒋介石迅速派遣陈诚与白崇禧一起制定反攻计划，计划在12月11日展开对昆仑关的决战，期望通过精锐的机械化部队打破日军的防线，展开反攻。 然而，昆仑关大战的硝烟已经弥漫，日军钢军与国民党王牌机械化部队的决战，势必将是一场生死攸关的惨烈对决。