封面新闻记者 粟裕

研发总监离职创业、核心员工抱团跳槽……一份在公司电脑中发现的商业计划手稿，牵出一场千万索赔诉讼。公司管理人员在职期间谋划设立同类业务公司，是否违反忠实义务？11月17日，封面新闻记者从北京市通州区人民法院获悉，近日该院审结一起高管离职引发的损害公司利益责任纠纷案。

据介绍，2023年，深耕储能电池领域的普某公司遭遇一场“釜底抽薪”，曾任公司总裁的黄某称身患疾病，递交了辞呈，而原研发总监胡某、原总裁商务助理马某，以及19名曾任职于普某公司的研发、工程、销售等岗位的员工也相继离职，加入经营范围与普某公司高度重合的绿某公司。

让普某公司警惕的是，胡某系绿某公司设立时的唯一股东，担任公司执行董事及法定代表人，马某则担任公司财务负责人，而普某公司此前重点推进的商业项目也被绿某公司在宣传材料中列为应用案例。

普某公司随后展开调查，发现胡某离职前其办公电脑已存有筹备设立绿某公司的相关文件，且有黄某批注；同时查明黄某持有一份手写商业计划稿，标题中“Green V”与绿某公司名称类似，计划内容亦与绿某公司发展路径存在吻合。

据此，普某公司诉至法院，指控黄某、胡某、马某在职期间合谋设立绿某公司经营同类业务，违反高管忠实义务，同时指控四被告篡夺普某公司在湖北襄阳和河北承德的商业机会，恶意招揽员工入职，严重损害公司利益，要求连带赔偿经济损失3000万元。

黄某辩称其未参与绿某公司经营，离职系健康原因及与董事会分歧；胡某、马某则否认其高管身份，主张离职后正当创业；绿某公司强调其从未谋取属于普某公司的商业机会，员工求职系个人职业选择，不存在恶意招徕。

作为原研发总监的胡某及作为原总裁助理的马某是否具有普某公司高级管理人员身份？法院认为，胡某虽名为研发总监，但负责的具体研发工作可被他人否决，且需每周向上级汇报进度，管理对象有限，实质上是专注于技术的中层人员，并非《公司法》意义上享有战略决策权的高级管理人员。马某作为总裁助理，从事的是行政接待与事务性工作，虽能接触公司部分系统，但其权限源于行政辅助需要，并未参与公司经营管理，因此亦不具有高级管理人员身份。

黄某、胡某、马某是否存在违反公司高管忠实义务，给普某公司造成损失后果？对胡某、马某而言，二人作为普通员工，不负有《公司法》为高级管理人员设定的忠实义务。对于曾系普某公司总裁的黄某而言，法院认为，黄某负责普某公司全面工作，属普某公司高管，在职期间需履行高管忠实义务。

本案查明事实显示，黄某作为高管在职期间与胡某、马某筹划并参与设立竞争公司，已违反其对普能公司所负的忠实义务，但无证据证明黄某加入绿某公司并获得股权增值收入，故法院无法支持普某公司要求对黄某行使绿某公司股权增值收入的归入权的诉讼请求。而胡某、马某在职期间为离职后创业做准备，虽不合职业道德，但法律并未明文禁止，且普某公司已免除二人竞业限制，故二人不应对设立绿某公司的行为对普某公司承担赔偿责任。

针对普某公司主张的篡夺商业机会，法院认为，商业机会的保护需以公司形成明确期待利益且公司在经济上有开发能力为前提。法院认定，襄阳项目属普某公司投入实质性努力的商业机会，黄某作为高管，不得谋取该机会。但该项目至今尚未完成招标程序，绿某公司并未实际取得该机会，故不构成篡夺。至于承德项目，因无明确名称与项目内容，故不符合法律意义上商业机会的认定标准。

针对19名员工集体入职绿某公司的情况，法院认为，员工在工作中积累的知识、经验与技能是个人劳动能力组成部分，上述员工均在解除劳动合同且未被要求履行竞业限制的前提下正常离职，在未侵犯商业秘密的情况下，其自由择业的权利应受保护，绿某公司招聘上述员工并未违反相关法律规定。 据此，法院判决驳回普某公司的全部诉讼请求。该判决经二审维持现已生效。

通州法院表示，本案于厘清对公司负有忠实义务的高级管理人员边界、识别公司机会与人才流动合法范围具有典型意义。

法院指出，对公司高管的认定，头衔不是唯一标准，鉴于《公司法》对高管课以较高的忠实义务和违反义务的严重后果，不能将工作头衔作为认定高管唯一标准。对普通员工而言，仅负劳动合同约定的保密与诚信义务，在职期间为离职后创业做准备，若不违反法定或约定义务，法律不予禁止。