核心技术人员与实控人存在近亲属关系，招股书中对此却未披露。

申报北交所IPO的芜湖佳宏新材料股份有限公司（以下简称“佳宏新材”）近日被审核问询，其保荐机构为东吴证券。

该公司的上市之路颇费周折。此前佳宏新材曾于2017年在新三板挂牌，2019年终止挂牌后，于2022年6月申报深交所创业板，并于2023年4月成功过会。但过会后却迟迟未能完成注册，最终只能在2024年12月撤回材料。创业板IPO折戟后，兜兜转转又回到了新三板。

佳宏新材主营电伴热带、温控器、特种光缆等热管理及光通信产品，下游应用覆盖石油化工、能源工程及建筑等领域。近期，佳宏新材收到交易所问询，问题集中于股权结构变动、业绩下滑风险、关联交易及客户独立性等方面。在申报前夕，公司股权与经营层面出现多项变化，使其IPO路径受到更高关注。

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申报前频繁股权转让

从深交所撤材料后，佳宏新材于2025年7月重新在新三板挂牌并进入创新层，此后便紧锣密鼓开启了北交所IPO的进程。

本次IPO，佳宏新材计划募集资金4.25亿元，主要用于佳宏新材智能工厂二期项目、研发中心建设项目、以及海内外营销体系建设及品牌推广项目。本次发行前公司总股本3787.75万股，拟公开发行不超过1262.58万股，约占发行后总股本的33%。以发行规模估算，其发行估值约12.88亿元。

股东结构方面，公司在申报前出现多笔股权变动。根据历史沿革，2025年1月，丰年君和、丰聚年宏将其持有的417万股、6.95万股股份转让给香森瀚。随后的2月至3月，香森瀚又将所持股份分别转让给博源创投、吉力创投、十月创投等机构投资者，以及霍达、林嵘、周原等自然人。2025年8月，海富长江、香森瀚及另一员工持股平台香森洋通过大宗交易向容腾二号转让部分股份，同时海富长江也将持有的169.30万股转让给建发拾陆号。

值得关注的是，香森瀚、香森洋均为实际控制人徐楚楠控制的员工持股平台，其中部分股权转让发生在IPO申报前六个月内。相关转让价格区间为19.97元/股至22.45元/股，按照总股本37,877,500股推算，公司这一年的估值变化为7.58亿元至8.53亿元，对比公司本轮IPO的预期估值低了33%。

在审核过程中，北交所对上述股权变动的合规性与稳定性予以重点关注。问询主要围绕两方面展开：

一是申报前12个月内新股东入股的合规性，要求公司说明相关转让的背景、定价公允性、资金来源，核查是否存在股份代持或利益输送，并督促新股东按规定出具股份锁定承诺；

二是公司治理与独立性问题，尤其关注未将创始人之一、公司核心技术人徐忠庭与实际控制人之间的关联关系进行披露。问询函显示，佳宏新材实际控制人汪建军、徐楚楠系母子关系，而徐忠庭系徐楚楠之父、汪建军之配偶。此前公司在创业板IPO招股书中，披露了徐忠庭与实控人之间的关系，但本次北交所招股书中却并未披露。

对此，北交所要求公司说明是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易、资金流水核查等发行条件或监管要求的情形，以及招股书中对于关联方及关联交易的信息披露是否完整。

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业绩承压，经营持续性受问询

与股权结构调整并行的，是公司近年来的业绩变化。交易所问询的另一条主线，指向佳宏新材在业绩连续下滑背景下推进IPO的合理性与持续经营能力。

财务数据显示，2022—2024年，公司净利润由7698万元下降至6689万元，呈现连续回落趋势。2025年1—9月，公司净利润同比下降17.38%。交易所要求公司结合行业景气度变化、主要客户收入变动以及产品结构，说明净利润下滑的具体原因，并判断是否符合行业整体趋势。

从产品层面看，电伴热带是公司重要收入来源之一。招股书披露，部分年度该产品销量出现下滑，交易所由此关注是否存在下游需求放缓、市场空间受限等情形。

从收入结构看，佳宏新材的外向型特征较为明显。报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例长期维持在60%—70%区间，境外销售主要以OEM/ODM、贴牌及电商模式为主。针对这一结构，监管重点关注境外收入的真实性，以及不同销售模式、不同客户之间的定价机制和毛利率差异。

在风险披露层面，交易所要求公司在招股书中进一步强化业绩下滑相关风险提示。审核关注的核心，并不在于业绩是否出现下滑本身，而在于下滑是否具有阶段性或结构性特征，以及未来经营是否具备可持续性。

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关联交易，参股公司跻身大客户

除业绩问题外，佳宏新材的大客户结构及关联交易情况，同样成为审核绕不开的一环。参股公司跻身前五大客户，其交易独立性与商业合理性，受到监管重点关注。

报告期内，Drexma持续位列公司前五大客户之一，但它同时又是佳宏新材全资子公司普瑞捷思持股40%的参股公司。

从交易规模看，2022年至2025年1—9月，公司向Drexma的销售金额持续存在。2025年1—9月，相关销售金额达到1910.62万元，跃升为第二大客户，占比达到6.55%。而2024年全年的销售占比则为3.37%。

与此同时，公司对Drexma的应收账款余额亦呈上升趋势，2022年为469.84万元，至2025年9月末，已上升至2123.61万元。

在问询中，交易所重点关注三方面问题：一是公司是否对Drexma形成实质控制，其是否具备独立客户属性；二是与Drexma的交易价格、毛利率是否与非关联客户存在明显差异；三是是否存在通过关联客户调节收入、消化库存或平滑业绩的情形。

从股权结构调整到业绩趋势变化，再到大客户及关联交易问题，佳宏新材在北交所IPO审核中所面临的关注点，并非孤立存在，而是指向公司治理稳定性、经营可持续性与信息披露透明度的综合判断。后续问询回复的完整性、针对性及信息披露质量，将在很大程度上影响佳宏新材IPO进程的推进节奏。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。