A股市场迎来首部专门针对上市公司董秘的监管规定。

12月31日，证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（下称《董秘监管规则》）向社会公开征求意见，通过进一步厘清董秘职责范围、健全履职保障、完善任职管理、严格责任追究，以更好地促进董事会秘书积极履职、规范上市公司董事会秘书履职行为。

董事会秘书作为上市公司的“关键少数”，是公司治理架构中的重要一环。但是，当前也存在少数董秘履职能力不足、履职受到干扰、履职不尽责等现象，影响了董秘制度功能的发挥。

《董秘监管规则》进一步做实了董秘的高管定位，明确其作为上市公司信息披露活动组织者、公司治理规范运作“监督者”、内外部有效沟通责任人的角色，同时，针对履职不畅问题，明确董事长负有协调配合的义务，若履职受到妨碍、合规意见未被采纳等，可直接向监管机构报告。

做实高管定位

董事会秘书是《公司法》规定的、上市公司必设的法定高级管理人员，主要承担与资本市场相关的特定工作。

第一财经记者获悉，目前大多数上市公司重视董秘履职，特别是把组织、办理信息披露作为董秘的核心职责，把促进公司治理有效运行作为董秘的重点任务，一些上市公司董秘还负责公司的资本运作、合规管理等工作。但实践中也有少数误解，比如，有的认为董秘主要负责事务性工作，只是简单的文件流转、会议组织；有的认为董秘只是“秘书”，虽然形式上是高级管理人员，但没有赋予其相应的地位；有的赋予董秘过多的其他任务，忽视了董秘的主责主业。

此次制定专门法规，特别强调董秘是协助董事会履行职责，向董事会报告工作，进一步做实其高管定位，同时进一步细化董事会秘书职责范围，尤其是在信息披露和公司治理两大领域，规定其具体职责。

首先明确，董秘作为上市公司信息披露活动组织者，应当及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

其次，明确董秘在公司治理合规性方面的“监督者”定位，规定董事会秘书应当担负起有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。

此外，明确董事会秘书负责内外部有效沟通的职责。包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构沟通等。

为履职“撑腰”

针对董秘在履职过程中获取内部重大信息不及时、参加会议或查阅文件受阻碍，机构配备、人员配备等等方面没有提供足够的支持，主要高管或实控人刻意干预、阻碍董秘履职的情况，《董秘监管规则》健全机制，为董秘履职撑腰。

一是建立广泛及时的信息获取机制，不仅全面赋予董秘信息获取的权利，包括参加股东会、董事会、高管会议等各类公司会议，查阅公司财务、经营等各项资料，要求上市公司相关部门和人员就有关事项进行说明等，还要求公司建立信息传递的相关机制，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程等，保障董秘及时获取信息。

二是建立多样化的履职平台机制，既要求上市公司为董事会秘书履职配备专门的机构和人员支持，又要求打通审计委员会、独立董事、内部审计和董事会秘书等各类监督主体的信息互通，形成监督合力。

三是建立履职不畅的报告机制。一方面，明确内部救济机制，规定董事长负有协调配合的义务；另一方面，明确外部救济渠道，即董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，直接向监管机构报告，提升董事会秘书履职的独立性和“话语权”。

据第一财经记者了解，董秘作为内外部信息的沟通者，与交易所、证监局等监管机构有常态化沟通渠道，若履职受阻，向监管机构报告，监管机构也会采取措施为其有效履职提供进一步支持。

强化任职管理，压实责任追究

董秘工作与资本市场关系密切，理应成为上市公司董事高管群体中最了解证券监管规则、政策和要求的主体。

但实践中，存在个别董秘不熟悉证券法规，专业水平跟不上，比如对公司发生的重大事件，不知道应当及时履行信息披露义务。还有的董秘没有相关方面的工作经验，缺少履职必备的专业知识。

为进一步提升董事会秘书专业素养和履职能力，《董秘监管规则》明确要求，上市公司在聘任董事会秘书时，应当说明其具备相应的专业能力、能够支撑其履行职责，当然也不得存在因违法违规被处理等负面情形。

此外，《董秘监管规则》还强调公司的把关责任，要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查；要求公司及时撤换不符合资格的在职董秘。

为保障董秘有足够的时间和精力独立履职，《董秘监管规则》还要求董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书必须保证有足够的时间和精力履行职责。

对于董秘履职,一直是监管的重点，市场上也有不少董秘履职不尽责被处罚、被采取监管措施的案例。

《董秘监管规则》从内部约束和外部约束两方面，进一步加强对董秘的责任追究。

一方面，要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。如存在履职不尽责等情况时，上市公司应当启动内部追责程序，严重的要撤换董秘。

另一方面，加强外部约束，继续加强对董秘履职的监管，对于上市公司未及时披露信息、披露虚假信息、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

(本文来自第一财经)