22亿元收购交易的AB面。

作者｜刘俊群

编辑｜刘钦文

资本市场又上演了一出“高溢价收购”的好戏。这次的主角，是市值421亿元的“功率半导体巨头”扬杰科技与曾冲刺创业板的贝特电子。

近日，扬杰科技宣布拟以22.18亿元现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（下称“贝特电子”）100%股权，将这家2024年净利润达1.48亿元、客户覆盖美的、比亚迪等头部企业的潜力公司收入囊中。

交易背后，站着以资本运作见长的扬杰科技（300373.SZ）实控人、有着“扬州女首富”之称的梁勤，此次是她通过收购拓展版图的又一落子。截至2025年10月13日，扬杰科技股价报收于77.51元/股，市值约为421.15亿元。

而另一边的贝特电子，曾是新三板挂牌企业，后转向创业板冲刺，因深交所多轮问询关注其收购整合与业绩持续性等问题，最终于2024年8月主动撤回申请。

尽管这笔收购表面呈现高溢价，但借助“现金+股票质押”的业绩对赌设计，扬杰科技既能有效控制实际收购成本，又顺利切入新赛道；而贝特电子也得以在IPO未果的情况下实现资本化，为双方创造了共赢空间。

资本市场，也再次见证了IPO折戟后“体面退出”的另一种可能。

01

IPO公司年入8亿“卖身”

“扬州女首富”花22亿元收入囊中

一家是功率半导体巨头，一家是细分领域“隐形冠军”，这场联姻注定不简单。

这场交易最早可追溯到2025年3月，当时的扬杰科技原本计划以发行股份及支付现金的方式收购贝特电子，发行价格为36.25元/股。

但扬杰科技在尽职调查中发现，贝特电子的股东多达67人，各方诉求不同，难度增加。最终，为了顺利推进交易，扬杰科技选择了更直接的现金收购方案。

图源：公告

2025年9月，扬杰科技宣布以22.18亿元现金，收购贝特电子100%股权。这也是“扬州女首富”梁勤近年来最大手笔的收购案。

梁勤团队这次开出的价码相当慷慨。根据公告，贝特电子账面净资产约5.9亿元，但评估机构采用收益法评估后，即考虑企业未来盈利及对应风险，来算它现在的价值，评估机构认为其市场价值高达22.18亿元，增值超过16亿元，溢价率达270%。

换句话说，扬杰科技看好的是贝特电子未来的赚钱能力，而非眼前的账面价值。

图源：罐头图库

被相中的贝特电子确实有其独到之处。这家成立于2003年的公司，虽然在公众领域知名度不高，却是电力电子保护元器件领域的“隐形冠军”。

它的客户包括格兰仕、美的、格力、立讯精密、比亚迪等各领域龙头。值得一提的是，美的集团在2021年曾是它的第一大客户，虽然贡献的0.15亿元营收仅占3.26%，但足以证明其产品竞争力。

在优质客户的支撑下，贝特电子的业绩表现亮眼：2022年至2024年，贝特电子营收分别为5.61亿元、6.27亿元和8.37亿元，净利润分别为9025.17万元、1.1亿元和1.48亿元。

贝特电子的股权结构也颇具特色。公司没有单一控股股东，最大股东是一家基金公司——汇通盈富基金旗下叁号股权投资基金，其持股10.46%。汇通盈富基金则由深圳市物华投资有限公司持股34%。贝特电子的6名创始股东中，韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平及卢志明5人签署了《一致行动协议》，合计持有公司39.35%股份，为实际控制人。

图源：公告

而作为收购方的扬州扬杰电子科技股份有限公司（下称“扬杰科技”），来头也不小。这家成立于2006年的功率半导体企业，在功率半导体细分市场，扬杰科技的功率二极管市场占有率位居中国第一、全球第二。2014年，公司登陆创业板，实控人梁勤是业内知名的女企业家，多次登上胡润富豪榜。

目前，这笔收购交易仍在推进中，扬杰科技尚未就股东大会的召开及股份交割完成发布相关公告。依照常规流程，预计后续仍需完成股东大会审议等审批程序，双方才能继续进行股份交割。

02

冲刺IPO未果

贝特电子背负对赌压力

对贝特电子而言，从独立IPO到接受收购，看似退而求其次，实则是多方权衡下的理性选择。

这家公司的资本化道路可谓一波三折。2016年4月，贝特电子挂牌新三板，2023年6月冲刺创业板IPO。

但由于贝特电子在报告期内收购了东莞博铖，后者在2022年几乎贡献了贝特电子近一半的利润，因此深交所重点关注了这一收购案，并直接询问是否存在拼凑上市的情形。

与此同时，公司还面临产能利用率持续下滑、业绩可持续性存疑等质疑。在回复首轮问询后，贝特电子最终选择放弃第二轮答复，于2024年8月主动撤回上市申请。

图源：罐头图库

IPO之路受阻的背后，还藏着一个更紧迫的危机：对赌协议的大限将至。

早在2016年新三板挂牌期间，贝特电子就引入了多家机构投资者，并与其中9位投资人签有对赌协议。虽然部分投资者后续退出使得相关条款一度解除，但剩余6位投资人在2022年底签署补充协议，明确约定：若公司在2024年12月31日前未能上市，实际控制人的回购义务将自动恢复。

这意味着，随着IPO折戟，创始人团队正面临着巨大的回购压力。

香颂资本执行董事沈萌分析指出，IPO受挫的企业在短期内难以达成上市目标时，往往会选择退而求其次，通过收购重组实现资本化。对于那些坚持等待IPO的企业来说，等待意味着时间成本，也意味着不确定性。

图源：罐头图库

贝特电子接受扬杰科技的收购要约，成了一举三得的明智之选：既化解了迫在眉睫的对赌危机，又为早期投资者提供了退出通道，还实现了"曲线上市"的目标。

投行人士张勇进一步解释，有些IPO撤否企业选择转向收购重组。通过收购重组，这些企业可以确保此前VC和投资者的资金得到回收。

03

“扬州女首富”为何大手笔收购？

贝特电子实现一举三得，那“扬州女首富”豪掷22亿元、溢价270%收购又图什么？

实际上，这次交易扬杰科技用了一套精妙的交易方案，实际现金支出仅为15亿元。这背后的玄机，就藏在复杂的业绩对赌条款里。

扬杰科技为贝特电子设置了颇具挑战性的业绩目标：2025-2027年三年累计净利润不低于5.55亿元。如果完成率低于90%，业绩承诺方需要支付最高11.08亿元的补偿。

图源：罐头图库

同时，为确保承诺兑现，梁勤团队对于此次交易设计了一套“股票质押”机制。业绩承诺方（贝特电子方面）需要拿出7.16亿元真金白银购买扬杰科技股票，并将这些股票全部质押给扬杰科技。

根据公告可知，具体路径是：先由贝特电子股东共同成立“东莞贝聚”公司，再由该公司从扬杰科技实控人梁勤持股42%的“杰杰管理” 处购买至少7.16亿元的扬杰科技股票，并将这些股票全部质押给扬杰科技的子公司“江苏美微科”，且这些股票需锁定至2028年6月。

若贝特电子未完成业绩，质押股票将用于弥补扬杰科技损失。也就是说，不论输赢，这场交易对扬杰科技都是笔不会输的买卖。

而这个业绩目标对贝特电子来说并不轻松。2022年-2024年贝特电子的净利润分别为9025.17万元、1.1亿元和1.48亿元，三年累计利润约3.48亿元。虽然公司过去增长迅速，2022年净利润增速达122%，但2023年已迅速减缓至28%，2024年提升至34.55% 。

以业绩承诺5.55亿元的90%计算，贝特电子2025-2027年的3年内至少需要实现4.995亿元的累计扣非净利润。

图源：罐头图库

当然，有压力也有动力。扬杰科技设置了最高4000万元的超额奖励，如果贝特电子表现超出预期，管理团队将获得丰厚回报。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜进一步表示，上市公司收购IPO撤否企业，也是看到了这些企业潜在的价值和成长性，或者希望通过收购实现业务多元化和风险分散。

对于此次收购，扬杰科技表示：“交易完成后，公司将与贝特电子在产品品类、技术研发、下游客户、销售渠道等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升公司主营业务的综合竞争力”。

这已是梁勤驾轻就熟的扩张路径。回顾扬杰科技的发展史，就是一部通过并购不断成长的历史。从2000年带领10人团队以100万元起步，到2014年成为扬州首家创业板上市公司，梁勤始终善用并购实现跨越式发展。

“上市让公司拥有了更多发展资金，可以更从容地投入并购。”梁勤曾这样表示。

图源：罐头图库

早在2015年，扬杰科技就收购了“分立器件功率芯片制造商”国宇电子14.95%股权；同年，并购美国MCC等三家半导体销售公司；到了2017年，又入手单晶硅企业——成都青洋60%股权。

如今，扬杰科技已从一家贸易公司，成长为能为小米Su7 Ultra提供IGBT功率模块的IDM厂商。

“当了董事长，要在公司战略方向上承担起自己的职责。”2024年9月，梁勤在接受采访时提到，自己要抓大事，投资都是上亿级别，作为女企业家，也会关注一些细节。

2024年，公司交出了营收60.33亿元、净利润10.02亿元的成绩单；2025年上半年更是增速惊人，公司营收34.55亿元，同比增长20.58%；净利润6.01亿元，同比增长41.55%。

公司主要业务是电子元器件业务，2024年该业务给公司带来的收入为58.92亿元，占比97.65%。

扬杰科技在2025年5月设定的目标显示，要在2027年实现营收超百亿或净利润超15亿元，这意味着，公司需要在未来三年内实现营收年复合增长率超过19%，净利润年复合增长率超过24%。

图源：罐头图库

在《2025年胡润全球富豪榜》中，梁勤以100亿元的身价位列第2575名，她也是2025年《胡润全球富豪榜》里扬州地区唯一一位上榜者。此前，梁勤曾几度蝉联“扬州首富”。

最终，这场收购中，扬杰科技收购贝特电子，扩展了业务版图。而贝特电子的投资人们也获得了回报，套现离场。IPO虽未成，但贝特电子的投资人们体面退出，以收购方式收回了早期投资，给资本市场留下了另一种退场选择。

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