来源：投行小兵

1.最近上市公司并购的市场还是相对活跃的，虽然没有大家说期待或者梦想的井喷的到来，不过陆陆续续接受审核的并购案例还是给了大家一定的期待。有就比没有强，而稳定的节奏和预期比任何口号都有价值，就算这样的节奏是稍微缓慢的。

2.小兵实践中接触的并购项目并不是很多，也没有专门做过系统的学习和研究，最近解读了一些并购案例，也纯粹是从自我学习的角度做了简单的总结和归纳。从最近的一系列并购案例来看，基本上符合以下几个基本的特征：

①上市公司基本上都是收购标的公司100%的股权，或者说收购控股企业的少数股权实现100%控股。就算有一些案例是收购比例并不是100%，那么也都是绝对控制权的收购，只剩下很少量股份因为一些客观因素无法收购（比如收购90%以上）。

②上市公司收购的标的公司的净资产增值率一般都没有超过200%，标的公司的PE倍数多数也没有超过10倍，当然有些特殊行业或者特殊模式的企业除外。上市公司并购的配套募集资金被严格控制，有些案例在监管的要求下多次主动缩减配套募集资金，甚至有些案例直接取消了配套募集资金。

③就算允许配套募资，一般配套募资也是为了收购中现金支付的对价和中介机构的费用，而以前利用配套募集资金建设项目甚至补流的情形，目前几乎不存在的。

3.上市公司并购自然还有很多其他的共同点和特征，不过小兵觉得前面三个是最核心也是最关键的，重点关注上市公司并购的目的、收购的价格以及配套募资的使用。结合上述三个要点，我们也简单来分析一下，今天这个科创板上市公司并购的案例为什么申报五个月之后主动终止审核了呢？

4.科创板上市公司本次收购的是标的公司63%的股份，只是实现了对标的公司的控股。这个案例主要关注的要点主要有以下几个方面：

①截至本报告书签署日，欧易生物各股东具体出资份额及股权比例如下：根据披露信息，标的公司目前有14个股东，而这次收购是向13个股东收购持有63%的股份，也就是收购完之后原来的重要股东仍旧还持有标的公司股份。为什么卖方不是一次性卖完，后续是不是还有继续收购的计划呢，这是这个案例很重要的一个关注点。

②标的公司整体估值13.16亿元，评估增值率441.23%，而根据上一年2023年净利润3000万计算的市盈率倍数为42倍，假定2024年净利润大幅增长为5000万，那么市盈率倍数也有26倍，这对于生物医药公司来说价格并不低也存在一定的经营风险。

③本次并购申请配套募集资金2.7亿元，只要是用来支付本次并购的现金对价部分，剩下1000多万用来支付中介机构费用。

5.上市公司并购的终止背后可能有着多重因素的考量，不排除就是上市公司战略的调整或者监管政策有了新的要求等情形。我们的分析不过是根据公开的现有的资料进行简单的梳理和归纳，相关的观点也仅代表个人观点，结论或许是偏颇的甚至是错误的，大家参考借鉴也请多多指正。

一、本次重组方案简要介绍

二、交易标的评估情况

三、本次重组支付方式

四、募集配套资金安排

五、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。

通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。

六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

七、上市公司最近三年及一期的合并利润表主要数据

八、标的公司最近两年及一期经审计的合并利润表主要数据