出品｜搜狐财经

作者｜柴鑫洋

编辑｜李文贤

2025年8月，巴奴毛肚火锅母公司巴奴国际在港股IPO进程中，因股权架构、分红合理性、社保欠缴等问题遭中国证监会“九连问”。

创始人杜中兵配偶韩艳丽未被认定为共同实际控制人，在IPO前夕杜中兵家族分红5800万元，以及兼职和外包员工社保公积金欠缴等问题成为关注焦点。

按照证监会要求，巴奴需要对这些核心问题进行补充说明。若无法合理解释，IPO可能受阻。

据了解，巴奴火锅于2025年6月向港交所递交招股书，若成功上市，将成为继海底捞、呷哺呷哺后的“港股火锅第三股”。

股权架构疑点

中国证监会的公示文件，股权架构问题成为首要聚焦点。

证监会要求巴奴说明，创始人杜中兵与配偶韩艳丽共同控制公司逾83%投票权却未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因。

据招股书披露，杜中兵夫妇通过D&H（BVI） LTD等主体共同控制公司逾83%投票权，但韩艳丽未被列为共同实控人，证监会要求企业就此作出合理性解释。

据介绍，D&H （BVI） LTD由DU HAN LTD（由杜先生及韩女士共同全资拥有）持有10%权益及AYCF Concentric LTD.（由杜先生为设立人及其家族成员为受益人的信托最终全资控制）持有90%权益。

此外，巴奴还需说明杜中兵及其配偶韩艳丽在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；以及北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况等。

创始人杜中兵IPO前夕分红5800万元

杜中兵家族IPO前分红5800万也引发关注，这也是巴奴首次进行分红。

2025年1月，巴奴国际向股东宣派股息（分红）7000万元，截至同年6月9日前股息已全额派付，按持股比例来推算，杜中兵家族分得约5800万元。

外界存疑该举措是否旨在让原始股东于上市前提前套现，而将企业未来的资金需求通过公开市场转嫁予新进投资者。

证监会要求巴奴国际结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性。

不过，也有业内人士指出，IPO前分红并不涉及违法违规，特别是IPO投资者更注重企业未来的成长潜力，与现有现金储备的关系不大，只要企业保有足够维持正常经营的资金，提前分红无可厚非，也是对上市前投资者的一种补偿。

该人士提到，证监会询问的目的是要求企业充分做好信息披露，包括分红后是否会对日常经营的流动性造成影响。

社保欠缴成上市审核”硬伤“

杜中兵宁给自己突击分红5800万，不给员工缴社保，巴奴被监管质疑。

据了解，证监会要求巴奴说明公司非全职人员社保公积金缴纳情况，以及劳动用工合法合规的结论性意见。

招股书显示，2022年、2023年、2024年以及截至2025年3月31日的三个月内，巴奴国际未足额缴纳的金额分别为人民币160万元、120万元、70万元及10万元。

巴奴也在招股书中提到，根据适用法律及法规，政府部门或会要求我们于限定时间内补足差额，否则可能被处以罚款。

针对这一情况，北京红飒律师事务所律师黄启瑞表示，巴奴国际未能给全部雇员足额缴纳社保和公积金这一行为违反了《劳动法》《社会保险法》等法律法规及相关司法解释。

香颂资本沈萌认为，未按规定缴纳社保属于违法行为，属于上市审核的硬伤，巴奴需要为员工补缴。

巴奴欠缴雇员社保及住房公积金主要原因有三，一是员工队伍规模较大且流动率较高；二是部分员工因会减少其实际所得工资而不愿缴纳个人需分担的部分；三是部分员工偏好参加其居住地或户籍所在地的农村社保供款计划。

还值得注意的是，巴奴兼职与外包人员高达9000余人，占比超过80%。

招股书显示，截至2025年一季度末，巴奴国际共拥有1789名全职员工，3168位兼职雇员及有6124位外包员工。其中，外包员工主要为餐厅员工。

巴奴门店数量148家,一季度营收7.09亿元

资料显示，2001年杜中兵在安阳开设第一家火锅店，2009年巴奴挺进省会郑州，开启全国化征程。

2012年，正式更名为“巴奴毛肚火锅”。

截至目前，巴奴在营门店数为148家，覆盖14个省份，40个城市。

业绩方面，据招股书数据，巴奴2022年、2023年及2024年全年收入分别为14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元。

搜狐财经注意到，相比2023年47.3%的增长率，2024年巴奴营收增长率明显下滑至9.3%。2025年第一季度，巴奴营收达7.09亿元，同比增长25.7%，增速有所提升。

在盈利方面，2022年度巴奴国际录得亏损520万元。2023年开始巴奴扭亏为盈，2023年、2024年全年及2025年前三个月则分别实现利润1.02亿元、1.23亿元和5520万元。

曾因“天价土豆”事件引发广泛关注的巴奴，在面临消费环境变化的背景下，巴奴也在悄悄降价。

从巴奴披露的数据来看，客单价呈下降趋势，而翻台率呈上升趋势。其中，客单价在2022年、2023年、2024年及20025年一季度分别为147元、150元、142元、138元；同期翻台率分别为3.0次、3.1次、3.2次、3.7次。

尽管业绩逐步改善，但与行业龙头海底捞相比，巴奴仍存在明显差距。

海底捞2024年营收427.55亿元，规模约为巴奴的18.5倍；归母净利润47.08亿元，是巴奴的38倍。

从门店数来看，截至目前，海底捞门店数为1374家，约为巴奴的9.3倍。